有価証券報告書-第84期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)
(4)【役員の報酬等】
(取締役)
取締役の報酬等の限度額は、2021年5月27日開催の第84回定時株主総会(以下、「本総会」という。)において金銭報酬の総額として年額350百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)と決議しております。また、本総会において、社外取締役以外の取締役(以下、「対象取締役」という。)に対し、譲渡制限付株式報酬制度および業績条件付株式報酬制度(以下、併せて「本制度」という。)を導入し、譲渡制限付株式報酬については年額50百万円以内、業績条件付株式報酬については年額100百万円以内と決議しております。
なお、当該報酬枠には使用人として職務を有する取締役の使用人給与分を含まないものとしております。
(監査役)
監査役の報酬等の限度額は、2006年5月12日開催の第69回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。
提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役10名(対象取締役8名)、監査役3名であります。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役および監査役の報酬につきまして、以下のとおり対応しております。
(取締役)
2021年3月1日より、以下の方針を適用しております。
イ.基本方針の概要
・取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする。
・業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
・株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、月例の固定報酬を支払うものとし、役位、常勤・非常勤、職務の内容、社会的水準、従業員給与との均衡等を総合的に考慮して決定するものとする。
ハ.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
・当社は、原則として、金銭による業績連動報酬等は支給しない。
・非金銭報酬等として、株主の視点に立ち、持続的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして、原則として毎年の定時株主総会終了後に、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において株式報酬を支給する。
・株式報酬は、「勤務条件付株式報酬」(Restricted Stock 以下「RS」)および「業績条件付株式報酬」(Performance Share Unit 以下「PSU」)によって構成する。
(RS)
・支給対象となる取締役が当社の取締役その他一定の地位を喪失するまでの間に譲渡制限を設定し、役務提供期間中継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、その全ての株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
・各取締役における金銭報酬およびRSの比率が8.75:1.25となる値を目安に株式数を設定する。
・法令、社内規則または本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
(PSU)
・連結営業利益が各事業年度に定める業績目標および前期実績のいずれをも超過することを付与条件として、当該事業年度終了後に株式を付与するものとする。
・正当な理由によらない期間中の退任、法令または社内規則の違反その他の株式付与を受ける権利を喪失させることが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、株式付与を受ける権利を喪失する。
・RSの報酬額相当の金額に2を乗じて得られる値を上限の目安として株式数を設定する。
ニ.指名・報酬委員会の手続きの概要、具体的活動内容
(開催日 2020年2月6日)
・議 長 : 代表取締役社長 榎本修次
・構成員 : 常務取締役 中川雅寛、社外取締役 坂場三男、常勤監査役 佐藤正純
・主な議題 : 業務執行取締役に対する賞与
(開催日 2020年3月26日)
・議 長 : 代表取締役社長 榎本修次
・構成員 : 常務取締役 中川雅寛、社外取締役 坂場三男、常勤監査役 佐藤正純
・主な議題 : 次期 取締役・監査役の年額報酬
(開催日 2021年2月5日)
・議 長 : 社外取締役 坂場三男
・構成員 : 代表取締役社長 榎本修次、常務取締役 中川雅寛、常勤監査役 佐藤正純
・主な議題 : 取締役の報酬方針/取締役の報酬基準
(開催日 2021年3月25日)
・議 長 : 社外取締役 坂場三男
・構成員 : 代表取締役 社長執行役員 榎本修次、取締役 常務執行役員 奥野福三、常勤監査役 佐藤正純
・主な議題 : 取締役・執行役員等の報酬総額・個別報酬額および株式報酬
なお、指名・報酬委員会では、代表取締役その他業務執行取締役の報酬などが、それぞれの役割の職責、業績および成果にふさわしい水準となっているか、業績向上に対する貢献意識を高めることに寄与しているかなどの観点から慎重な検討を行っております。
ホ.役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権者
・個人別の基本報酬の額および株式報酬の個人別の株式数または額については、取締役会決議にもとづき代表取締役 社長執行役員がその具体的内容の決定について委任を受けるものとする。
・取締役会は、当該委任権限が代表取締役 社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会の検討を経て決議するものとし、代表取締役 社長執行役員は当該取締役会決議の内容に従い具体的内容の決定を決定する。
ヘ.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針に関する事項
・業務執行取締役の種類別の報酬割合については、指名・報酬委員会の検討を経て取締役会にて決定する。
・報酬割合の目安は、基本報酬:RS:PSU=7:1:2とする(業績条件付株式報酬の付与条件を100%達成の場合)。
(監査役)
監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社会的水準等を勘案し、指名・報酬委員会の審議を経て監査役の協議により決定しております。
なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から固定報酬のみとしております。
(注)上記RSおよびPSUは、当社執行役員につきましてもその付与対象者としております。
② 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)事業年度末現在の人員は、取締役10名、監査役3名であります。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
(取締役)
取締役の報酬等の限度額は、2021年5月27日開催の第84回定時株主総会(以下、「本総会」という。)において金銭報酬の総額として年額350百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)と決議しております。また、本総会において、社外取締役以外の取締役(以下、「対象取締役」という。)に対し、譲渡制限付株式報酬制度および業績条件付株式報酬制度(以下、併せて「本制度」という。)を導入し、譲渡制限付株式報酬については年額50百万円以内、業績条件付株式報酬については年額100百万円以内と決議しております。
なお、当該報酬枠には使用人として職務を有する取締役の使用人給与分を含まないものとしております。
(監査役)
監査役の報酬等の限度額は、2006年5月12日開催の第69回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。
提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役10名(対象取締役8名)、監査役3名であります。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役および監査役の報酬につきまして、以下のとおり対応しております。
(取締役)
2021年3月1日より、以下の方針を適用しております。
イ.基本方針の概要
・取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする。
・業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
・株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、月例の固定報酬を支払うものとし、役位、常勤・非常勤、職務の内容、社会的水準、従業員給与との均衡等を総合的に考慮して決定するものとする。
ハ.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
・当社は、原則として、金銭による業績連動報酬等は支給しない。
・非金銭報酬等として、株主の視点に立ち、持続的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして、原則として毎年の定時株主総会終了後に、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において株式報酬を支給する。
・株式報酬は、「勤務条件付株式報酬」(Restricted Stock 以下「RS」)および「業績条件付株式報酬」(Performance Share Unit 以下「PSU」)によって構成する。
(RS)
・支給対象となる取締役が当社の取締役その他一定の地位を喪失するまでの間に譲渡制限を設定し、役務提供期間中継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、その全ての株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
・各取締役における金銭報酬およびRSの比率が8.75:1.25となる値を目安に株式数を設定する。
・法令、社内規則または本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
(PSU)
・連結営業利益が各事業年度に定める業績目標および前期実績のいずれをも超過することを付与条件として、当該事業年度終了後に株式を付与するものとする。
・正当な理由によらない期間中の退任、法令または社内規則の違反その他の株式付与を受ける権利を喪失させることが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、株式付与を受ける権利を喪失する。
・RSの報酬額相当の金額に2を乗じて得られる値を上限の目安として株式数を設定する。
ニ.指名・報酬委員会の手続きの概要、具体的活動内容
(開催日 2020年2月6日)
・議 長 : 代表取締役社長 榎本修次
・構成員 : 常務取締役 中川雅寛、社外取締役 坂場三男、常勤監査役 佐藤正純
・主な議題 : 業務執行取締役に対する賞与
(開催日 2020年3月26日)
・議 長 : 代表取締役社長 榎本修次
・構成員 : 常務取締役 中川雅寛、社外取締役 坂場三男、常勤監査役 佐藤正純
・主な議題 : 次期 取締役・監査役の年額報酬
(開催日 2021年2月5日)
・議 長 : 社外取締役 坂場三男
・構成員 : 代表取締役社長 榎本修次、常務取締役 中川雅寛、常勤監査役 佐藤正純
・主な議題 : 取締役の報酬方針/取締役の報酬基準
(開催日 2021年3月25日)
・議 長 : 社外取締役 坂場三男
・構成員 : 代表取締役 社長執行役員 榎本修次、取締役 常務執行役員 奥野福三、常勤監査役 佐藤正純
・主な議題 : 取締役・執行役員等の報酬総額・個別報酬額および株式報酬
なお、指名・報酬委員会では、代表取締役その他業務執行取締役の報酬などが、それぞれの役割の職責、業績および成果にふさわしい水準となっているか、業績向上に対する貢献意識を高めることに寄与しているかなどの観点から慎重な検討を行っております。
ホ.役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権者
・個人別の基本報酬の額および株式報酬の個人別の株式数または額については、取締役会決議にもとづき代表取締役 社長執行役員がその具体的内容の決定について委任を受けるものとする。
・取締役会は、当該委任権限が代表取締役 社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会の検討を経て決議するものとし、代表取締役 社長執行役員は当該取締役会決議の内容に従い具体的内容の決定を決定する。
ヘ.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針に関する事項
・業務執行取締役の種類別の報酬割合については、指名・報酬委員会の検討を経て取締役会にて決定する。
・報酬割合の目安は、基本報酬:RS:PSU=7:1:2とする(業績条件付株式報酬の付与条件を100%達成の場合)。
(監査役)
監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社会的水準等を勘案し、指名・報酬委員会の審議を経て監査役の協議により決定しております。
なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から固定報酬のみとしております。
(注)上記RSおよびPSUは、当社執行役員につきましてもその付与対象者としております。
② 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 324 | 324 | - | - | - | 8名 |
| 社外取締役 | 18 | 18 | - | - | - | 3名 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 21 | 21 | - | - | - | 1名 |
| 社外監査役 | 18 | 18 | - | - | - | 2名 |
(注)事業年度末現在の人員は、取締役10名、監査役3名であります。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。