(4)【役員の報酬等】
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額は2024年5月23日開催の第87回定時株主総会において、取締役の報酬等の限度額を以下のとおり決議しております。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)
(金銭報酬)
「基本報酬(確定金額報酬)」の総額として年額370百万円以内(うち社外取締役分60百万円以内)、「業績連動報酬」の総額として年額80百万円以内
(非金銭報酬)
「譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock、以下「RS」という)」の総額として年額60百万円以内(年12万株以内)、「業績条件型譲渡制限付株式報酬(Performance Share Unit + RS、以下「PSU+RS」という)」の総額として年額100百万円以内(年20万株以内)
(注)提出日現在において、基本報酬(確定金額報酬)の支給対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち、社外取締役2名)、業績連動報酬(金銭報酬)、RSおよびPSU+RSの支給対象となる取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の員数は4名です。
・監査等委員である取締役
(金銭報酬)
年額80百万円以内
(注)提出日現在における支給対象となる取締役の員数は3名であります。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年4月11日の取締役会において、以下のとおり決議しております。
イ.基本方針の概要
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)(以下、この基本方針において「取締役」という。)の報酬は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
・取締役の基本報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、月例の固定報酬を支払うものとし、役位、常勤・非常勤、職務の内容、社会的水準、従業員給与との均衡等を総合的に考慮して決定するものとする。
ハ.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
・当社は、取締役に対し、株主の視点に立ち、持続的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして金銭による業績連動報酬等および非金銭報酬等を支給する。
a.金銭による業績連動報酬等
金銭による業績連動報酬等は、事業年度末時点において支給対象者に対し支給するものとする。
(算定方法)
金銭による業績連動報酬等は、当社が規定する短期業績連動報酬の額を基に、以下の指標および評価ウェイトを用いて算定し、それぞれ目標基準を超過した場合に支給するものとする。

評価指標	評価ウェイト	目標基準
連結受注高	1/3	前事業年度比
連結営業利益額	1/3	前事業年度比
親会社株主に帰属する 当期純利益額	1/3	前事業年度比

b.非金銭報酬等
非金銭報酬等は、株式報酬としてRSおよびPSU+RSによって構成する。
RSは、毎年の株主総会終結後において支給対象者に対し支給するものとする。
また、PSU+RSは、株主総会終結後において支給対象者に対し株式の交付を受ける権利を付与する。
・RSは、支給対象となる取締役が当社の取締役その他一定の地位を喪失するまでの間に譲渡制限を設定し、役務提供期間中継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、その全ての株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役その他一定の地位を喪失した場合、譲渡制限を解除する株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、正当な理由によらない役務提供期間中の退任、法令または社内規則の違反その他の割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は、割当株式を無償で取得する。
・PSU+RSは、当社が規定する報酬の基準額を基に、以下の指標および評価ウェイトを用いて算定し、それぞれ目標基準を超過することを付与条件として、対象となる事業年度(中期経営計画(または中期経営方針)の対象となる事業年度)の終了に伴い、業績条件の達成率を算定し、株式を付与するものとする。

評価指標	評価ウェイト	達成基準	備考
TSR(※1) (株主総利回り)	50%	対 TOPIX	3年間のTOPIX(配当込)成長率に対し、中期経営計画(または中期経営方針)終了時における直近3ヶ月の自社株価成長率比
ROE(※2) (自己資本利益率)	50%	計画対比	評価期間の目標値に対する度合い

(注)1 TOPIXに対して100%超過した場合に支給係数0.83、120%超過の場合に支給係数1.0を適用する。対TOPIX100%を超過しない場合にはPSU+RSは支給しない。
2 計画(連結ベース)に対して100%超過した場合に支給係数0.83、120%超過の場合に支給係数1.0を適用する。計画に対して100%を超過しない場合にはPSU+RSは支給しない。
PSU+RSに基づき交付される株式には、以下の譲渡制限その他の内容を含むものとする。
ア.株式の交付の日から当社の取締役その他当社の定めるいずれの地位も退任する日までの間、株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと。
イ.支給対象となる取締役による、法令、社内規則または割当契約への違反その他の理由により、当社が株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得すること。
ウ.上記アの定めに関わらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除すること。
支給対象となる取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、当社の取締役会が合理的に算定する額の株式または金銭を支給することができるものとする。
支給対象となる取締役は、正当な理由によらない役務提供期間中の退任、法令または社内規則の違反その他の株式付与を受ける権利を喪失させることが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、株式付与を受ける権利を喪失する。
なお、付与する株式数は、新株発行または自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)その他取締役にとって特に有利とならない価額を利用して算出するものとする。
ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、経営陣が一体となって経営の責任を負いインセンティブを受けるという観点から、すべての役位について同じ割合とし、指名・報酬委員会の検討を経て取締役会にて決定する。
なお、種類別の報酬割合の目安は、基本報酬(金銭報酬):業績連動報酬(金銭報酬):RS:PSU+RS=6:1.5:1:1.5(業績連動金銭報酬および業績条件型譲渡制限付株式報酬の付与条件を100%達成の場合)とする。
ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の基本報酬の額、業績連動金銭報酬の額および株式報酬の個人別の株式数または額については、取締役会決議にもとづき代表取締役 社長執行役員がその具体的内容の決定について委任を受けるものとする。
取締役会は、当該委任権限が代表取締役 社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会の検討を経て決議するものとし、代表取締役 社長執行役員は当該取締役会決議の内容に従い具体的内容を決定する。
なお、取締役会が経営陣幹部の選解任ならびに取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明は、招集通知(参考書類)作成時に、選任議案の箇所に個々の役員を指名する理由等を記載する。
ヘ.指名・報酬委員会の手続きの概要、具体的活動内容
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の選任、昇降格、解任および報酬に関する事項ならびに、監査等委員である取締役の選任、解任に関する事項について検討し、取締役会に答申する機関として指名・報酬委員会を設置しております。
当事業年度開始日以降の活動内容は以下の通りです。
(開催日 2024年3月27日)
・議 長 : 社外取締役 君島 達己
・構成員 : 取締役 専務執行役員 奥野 福三、社外取締役 松富 重夫
(オブザーバー 取締役 常勤監査等委員 栗原 誠)
・主な議題 : 取締役の選任および取締役・執行役員の報酬総額・個別報酬額、取締役の報酬等に関する基本方針改訂
(開催日 2025年1月30日)
・議 長 : 社外取締役 君島 達己
・構成員 : 取締役 上席執行役員 前島 隆之、社外取締役 松富 重夫
(オブザーバー 取締役 常勤監査等委員 安宅 騎一郎)
・主な議題 : 執行役員の選任、業績連動報酬の評価指標
(開催日 2025年3月26日)
・議 長 : 社外取締役 君島 達己
・構成員 : 取締役 上席執行役員 前島 隆之、社外取締役 松富 重夫
(オブザーバー 取締役 常勤監査等委員 安宅 騎一郎)
・主な議題 : 取締役の選任および報酬総額・個別報酬額
なお、指名・報酬委員会では、代表取締役その他業務執行取締役の報酬などが、それぞれの役割の職責、業績および成果にふさわしい水準となっているか、業績向上に対する貢献意識を高めることに寄与しているかなどの観点から慎重な検討を行っております。
ト.役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権者等
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の基本報酬の額および株式報酬の個人別の株式数または額については、取締役会決議にもとづき代表取締役 社長執行役員がその具体的内容の決定について委任を受けるものといたします。また、取締役会は、当該委任権限が代表取締役 社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会の検討を経て決議するものとし、代表取締役 社長執行役員は当該取締役会決議の内容に従い具体的内容を決定いたします。
・監査等委員である取締役の個人別の基本報酬の額については、監査等委員会の協議により決定いたします。
・当事業年度において、取締役の個別の基本報酬の額および株式報酬の個人別の株式数につきましては、指名・報酬委員会の検討を経て、全て取締役会で決議されており、代表取締役 社長執行役員への委任は行いませんでした。なお、取締役会は当事業年度の取締役の個人別の報酬の内容が業績を考慮されていることに加え、報酬等に関する基本方針と整合していることや指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
チ.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針に関する事項
・業務執行取締役の種類別の報酬割合については、指名・報酬委員会の検討を経て取締役会にて決定する。
・報酬割合の目安は、上記ニのとおり、基本報酬(金銭報酬):業績連動報酬(金銭報酬):RS:PSU+RS=6:1.5:1:1.5とする(業績連動報酬(金銭報酬)およびPSU+RSの付与条件を100%達成の場合)とする。
(注)上記RSおよびPSU+RSは、当社上席執行役員につきましてもその付与対象者としております。
② 当事業年度における、業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬(金銭報酬)につきましては、当社グループへの業績向上に対する貢献意識を高め、多角的な視点をもった業績へのコミットメントを促進するため、連結受注高、連結営業利益額、親会社株主に帰属する当期純利益の額等の当社の取締役会が定める指標とし、基準となる金額については役位別に算出し、指名・報酬委員会による審議を経て取締役会で決議しております。
当事業年度における業績指標、その実績および業績連動報酬の額は以下のとおりであります。

評価指標	評価ウェイト	達成水準	2023年度実績	2024年度実績
連結受注高	1/3	前期実績を超過	145,463百万円	152,076百万円
連結営業利益額	1/3	前期実績を超過	5,213百万円	8,897百万円
親会社株主に帰属する当期純利益額	1/3	前期実績を超過	3,862百万円	6,757百万円

業績連動報酬(金銭報酬)の基準額	業績指標の達成度合いおよび評価 ウェイトにもとづいて算出した支給係数	業績連動報酬(金銭報酬)の総額
58百万円	100%	58百万円

③ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数
		(金銭報酬) 基本報酬 (確定金額報酬)	(金銭報酬) 業績連動報酬	(非金銭報酬)譲渡制限付株式報酬(RS)	(非金銭報酬)業績条件型譲渡制限付株式報酬(PSU+RS)
取締役(監査等委員および社外取締役を除く)	331	223	58	38	11	6名
監査等委員(社外取締役を除く)	24	24	-	-	-	2名
社外役員	51	51	-	-	-	5名

(注)当事業年度末現在の人員は、取締役(監査等委員および社外取締役を除く)は4名、監査等委員(社外取締役を除く)は1名、社外役員は5名であります。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。