有価証券報告書-第41期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、多彩なコンテンツ/サービス事業を展開しているスクウェア・エニックス・グループを統括する純粋持株会社であり、迅速、透明かつ健全な経営体制のもと、株主・顧客・取引先・従業員・社会等当社が関わるすべてのステークホルダーの利益を尊重し、良好な関係性を維持することが、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値最大化の実現に必要不可欠なものと認識しております。そのため、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題であると認識しており、グループとして継続的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業統治の一層の充実を図ることを目的に、2018年6月22日より監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役のみで構成する監査等委員会を設置することにより、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。
さらに、経営と執行の分離を明確にするため、取締役会は社外取締役を中心とした構成としてモニタリング機能を強化する一方、重要な業務執行の決定につき取締役会から取締役に委任できるよう定款に規定したうえで、業務執行権限を代表取締役に集約し、業務執行の効率化・迅速化を図る体制を整備しております。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役5名)及び監査等委員である取締役3名(全員社外取締役、うち常勤1名)が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
取締役会は、原則として月1回開催し、各取締役による検討・意見交換などにより相互牽制機能を十分に高めつつ、活性化が図られております。また、役員報酬及び取締役候補者の決定に係る客観性と透明性を確保するため、社外取締役及び代表取締役社長を構成員とする報酬・指名委員会を任意で設置し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額及び取締役候補者の指名基準を、当該委員会において決定しております。
監査等委員会は、原則として月1回開催し、監査等委員会監査等基準に準拠し、内部統制システムの構築・運用状況等を踏まえたうえで、内部統制部門と連携しつつ、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。なお、監査等委員の中には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者がおります。
経営施策実行・推進にあたり、各領域における業務執行の責任者を明確化するとともに、部門間の連携強化を企図し、執行役員を設置しております。現在の執行役員につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
当社は、取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、これを維持・推進することで、監査・監督機能の徹底を図り、業務執行が法令及び定款に適合することを確保するとともに、取締役の職務執行の効率化を推進しております。
さらに、コンプライアンス体制の徹底を図るため、「行動規範」においてコンプライアンスの重要性を明確化するとともに、内部統制委員会及び内部通報制度を設置し、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。また、IT統制及び効率的業務遂行の基盤である情報システムの管理・運営に関しては、情報システム運営委員会を設置し、情報システム全般を統制しております。
なお、リスク管理体制の徹底を図るため、内部管理部門の強化、並びに内部統制委員会及び内部通報制度の設置により、全社的なリスク管理の取り組みを横断的に統括しております。
当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定し、当社の子会社に対し、当該会社の当社グループにおける重要性及び会社規模に応じた適正な管理・監督を行っております。当該規程に基づき、当社の子会社の経営状況その他の重要な情報について報告を求めるとともに、主要なグループ会社にあっては、月次及び随時の報告会を開催するなどの方法により、グループ会社の経営状況を適時把握し、必要な措置を適時的確に行うこととしております。
主要な会議体の構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	報酬・指名委員会	内部統制委員会
代表取締役社長	松田 洋祐	◎		◎	◎
社外取締役	山村 幸広	○		○
社外取締役	西浦 裕二	○		○
社外取締役	小川 正人	○		○
社外取締役	岡本美津子	○
社外取締役	Abdullah Aldawood	○
社外取締役(常勤監査等委員)	小林 諒一	○	◎	○	○
社外取締役(監査等委員)	豊島 忠夫	○	○
社外取締役(監査等委員)	進士 肇	○	○
最高戦略責任者	桐生 隆司				○
最高会計責任者	松田 敦志				○
最高法務責任者	関 一				○
グループ内部監査室長	藤井 聡				○

<コーポレート・ガバナンス体制>
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各氏とも10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の選択肢を拡げることを目的とするものであります。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。