(1) 当面の対処すべき課題の内容
当社グループを取り巻く経済状況の激変から、業界別の受注環境は大きく変化しております。そのため、当社の各セグメント間の受注量の格差が拡がり、受注価格低減の要求もあいまって、早急な対応をとることが求められています。
これらの直面する課題に対処するだけではなく、景気回復期に一段の飛躍をするための備えをすることも重要な課題であり、以下の取り組みを行ってまいります。
① 営業力の強化と引き合い案件の増加
取引量の多い既存の顧客からの安定受注に加え、それに次ぐ顧客からの受注拡大のネックとなっているリソースを確保するために人材の流動化を更に進めます。また、新規顧客を開拓するために、当社グループの主力技術分野での提案力を強化し、営業体制の強化を図ります。これにより主要取引先の占有リスク回避にもつなげてまいります。
② 請負化・大規模化の推進
プロジェクト管理支援部によるプロジェクトマネージャ育成プログラムを実施し、プロジェクト管理力を強化することにより請負業務のリスクを軽減し、大規模システムの請負能力を強化します。品質技術部により開発プロセスを標準化し、安定した品質と生産性の向上を図ります。また、必要な技術を持つ技術者を流動的にプロジェクトに結集させるために事業部間の連携を強化してまいります。
③ コスト競争力の強化
プロジェクト管理の強化により品質と開発効率を向上させると同時に、中国現地法人を活用し原価低減を進めます。また、基幹情報システムにより管理業務を効率化させることで販売費及び一般管理費を削減し、コスト競争力を強化してまいります。
④ 優秀な人材の確保、育成
当社グループの競争力の源泉である人材育成に関しては、これまで同様、社外の人材育成の専門家の協力を得て、最優先事項として取り組んでまいります。また、採用活動においても、海外を含めた広い視野で実施し、優秀な人材の確保に努めてまいります。
⑤ グローバル化の推進
今後も増加することが予想されます海外案件につきましては、顧客がグローバル市場で競争優位を保てるよう技術の育成を図り、顧客とともに積極的にグローバル化を推進してまいります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。
当社株式に対する大規模な買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案又は買付行為の是非についての判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものであると考えております。
しかしながら、近時、新しい法制度、企業買収環境及び企業文化の変化等を背景として、対象会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあり、また、株式の大量取得行為の中には、(ⅰ)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、(ⅱ)株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、(ⅲ)対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、(ⅳ)対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社のビジネスは、株主の皆様を始め、顧客企業や従業員、地域社会等様々なステークホルダーの協業の上に成り立っており、これらのステークホルダーが安心して当社の事業に関わることができる安定的かつ健全な体制を構築し、社会から必要とされる高品質なサービスを提供していくことが、当社企業価値を高めていく上で不可欠な要件となっております。
そこで、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買付提案が行われ、その買付提案が実行された場合、当社がこれまで育成してまいりました当社の特色である信頼性、公共性、中立性、経営の安定性、ブランド・イメージ等をはじめ、株主の皆様はもとより、顧客企業、取引先、地域社会、従業員その他利害関係者の利益を含む当社の企業価値への影響、ひいては株主共同の利益を毀損する可能性があるときは、当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考え、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるため、当該者による大量取得行為に対して相当な措置を講ずることを基本方針といたします。
② 当社の企業価値・株主共同の利益の向上及び基本方針の実現に資する取組み
当社は昭和42年の創業以来、「制御システム」の開発を中心に顧客と一体となってソフトウェア開発に従事しており、長年に渡って顧客との信頼関係を築いてまいりました。当社の企業理念「情報通信技術を応用した新しい価値創造を通して顧客とともに社会に貢献します」の下、顧客の満足度向上のため、技術力の向上や納期の厳守に努めてまいりました。当社としても、従業員の育成には非常に力を入れており、昭和63年長野県富士見高原に研修所を開設し、技術や品質の向上を図ってまいりました。更に今日、日々進化していく情報技術のフィールドで、常に最先端のソリューションを提供できるよう、研修制度を再構築し、最新の技術の習得が可能な環境作りに努めております。
これらの結果、従業員一人一人の仕事に対する強い探究心を生み出すとともに、当社独自の報酬制度(業務の貢献度を自分たちで評価する)等も要因となって高いモチベーションを生み出すこととなり、独特の企業風土が形成されております。
このように、顧客との信頼関係や会社と従業員の信頼関係、そして従業員一人一人の高いモチベーションが、当社にとっての企業価値の源泉であるといえます。
当社は、こうした当社の企業価値の源泉を踏まえて、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、中期経営計画の推進とコーポレート・ガバナンスの強化の両面から、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取組んでおります。
しかし、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の独自の経営を向上させる者が当社の財務及び事業の方針を決定する者とならなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることとなります。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付提案及び買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模な買付提案及び買付行為を抑止するためには、当社株式に対する大規模な買付提案及び買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案すること、株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報及び時間を確保すること、並びに株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みを確保するために、「当社株式の大規模な買付提案及び買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)の継続議案が平成23年8月26日開催の第44期定時株主総会において決議されました。本プランの有効期間は、平成26年に開催される定時株主総会終結の時までとなっております。
(イ)本プラン概要
本プランにおいては、当社に対する買付提案又は買付行為の実行を検討している者より、事前に当社に対する買付に関する情報の提供を受け、当社取締役会が買付提案者と交渉並びに提案内容の検討を行う期間を確保し、当該買付提案又は買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益の最大化に資するものか否かの判定を行うこととしております。これに対し、買付提案者が事前の情報提供や予告なく当社株式に対する買付行為を開始するような場合や、買付提案又は買付行為の内容、態様及び手法に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損すると認められるような場合には、当社としてはその毀損を防止するために対抗措置を発動できることとしております。なお、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会を設置することといたします。
本プランにおいて、当社は、以下の手続によって買付提案者に対して買付提案及び買付行為の概要及びその他の情報の提供を求めるものとします。
かかる情報の提供を受けた後、当社では、下記に定める特別委員会及び当社取締役会においてかかる情報を検討した上、当社取締役会としての意見を慎重に形成及び公表し、必要と認めれば、買付提案についての交渉や株主の皆様に対する代替案(当社取締役会が経営を継続することによって実現しうる当社の企業価値・株主共同の利益及びそのための具体的な方策のほか、当該買付行為に直接対抗するための当社取締役会その他の第三者を主体とした買付提案を含む)の提示も行うものとします。
かかる検討の結果、下記に定める対抗措置発動要件又は対抗措置不発動要件を充足するか否かを特別委員会において判断し、特別委員会が当社取締役会への勧告を行った上、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動又は不発動を決定するものとします。
(ロ)本プランの内容
(a) 本プランの対象となる買付提案者
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付提案、買付行為又はこれに類似する行為(但し、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「買付行為等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。買付行為等を行い、又は行おうとする買付提案者(以下「大量買付提案者」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
(ⅰ) 特定の株主グループが当社の株券等の保有者及び共同保有者である場合における、当該議決権割合が20%以上となる買付
(ⅱ) 特定の株主グループが当社の株券等の買付等を行う者及びその特別関係者である場合における、当該議決権割合が20%以上となる買付
(b) 必要情報提供手続
本プランの対象となる大量買付提案者には、買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会宛に、大量買付提案者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、買付行為等の概要及び本プランで定められる手続を遵守する旨の誓約文言を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を提出して頂きます。なお、書面はすべて日本語により作成して頂きます(以下において大量買付提案者が提出すべきとされている書面・情報についても同様とします。)。
当社取締役会は、特別委員会の助言及び勧告に基づいて、大量買付提案者からの提案内容が具体的にいかに当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるかを明らかにするため、上記の意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大量買付提案者の買付行為等の内容の検討に必要な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリストを大量買付提案者に交付し、本必要情報の提供を求めます。なお、本必要情報に該当する代表的な項目は以下のとおりです。
(ⅰ) 大量買付提案者及びそのグループの詳細
(ⅱ) 買付行為等の目的、方法及び内容
(ⅲ) 買付対価の種類及び金額並びに買付対価の算定根拠
(ⅳ) 買付行為等に要する資金の調達状況及び当該資金の提供者の概要
(ⅴ) 大量買付提案者及びそのグループによる当社の株券等の取得及び売却状況
(ⅵ) 買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅶ) 買付提案者が既に保有する又は将来取得する当社の株券等に関する貸借契約等の内容
(ⅷ) 大量買付等の後における当社及び当社グループの経営方針等
(ⅸ) 純投資又は政策投資を買付行為等の目的とする場合は、買付行為等の後の株券等の保有方針、議決権の行使方針等、並びに長期的な資本提携を目的とする政策投資として買付行為等を行う場合は、その必要性
(ⅹ) 重要提案行為等を行う又は可能性がある場合、その目的、内容等
(ⅹⅰ)買付行為等の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由及びその内容
(ⅹⅱ)買付行為等の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨及び理由
(ⅹⅲ)買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社にかかる利害関係者に関する処遇・方針
(ⅹⅳ)大量買付提案者以外の当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
(ⅹⅴ)その他当社取締役会又は特別委員会が合理的に必要と判断する情報
(c) 取締役会による買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の提示等
大量買付にかかる情報提供を受けた後、取締役会がこれらの評価、検討、交渉、代替案立案のための期間を下記のとおり設定します。
(ⅰ) 対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社の全株式の買付の場合には60日間
(ⅱ) その他の方法による買付行為等の場合には、90日間
(d) 特別委員会による勧告
当社は本プランを適正に運用し、取締役会により恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、特別委員会を設置します。
特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を担保するため、当社の業務執行を行う当社経営陣から独立している社外監査役及び社外取締役並びに社外の有識者(弁護士、公認会計士、経営経験豊富な企業経営者、学識経験者等)を対象として選任するものとします。
当社取締役会は、本必要情報並びに本必要情報の取締役会による評価及び分析結果を特別委員会に提供します。特別委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役会による評価、分析結果及び外部専門家の意見を参考にし、また、判断に必要と認める情報等を外部の第三者から自ら入手、検討して、大量買付提案者が提供する情報の十分性、対抗措置の発動の是非、その他当社取締役会が判断すべき事項のうち当社取締役会が特別委員会に諮問した事項及び特別委員会が当社取締役会に諮問すべきと考える事項等について勧告を行います。
特別委員会は、大量買付提案者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は大量買付提案者による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合には、取締役会に対して対抗措置の発動を勧告し、それ以外の場合には対抗措置の不発動を勧告します。
(e) 取締役会の決議
当社取締役会は、特別委員会による勧告を最大限尊重の上、対抗措置発動に関する決議を行います。また、特別委員会から対抗措置の発動の是非について株主総会に諮るよう勧告された場合においては、当社取締役会は、具体的な対抗措置の内容を決定した上で、対抗措置の発動についての承認を株主総会に付議するものとします。株主意思確認総会が開催された場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会終結後速やかに対抗措置の発動又は不発動を決議するものとします。なお、対抗措置としては、原則として、当社取締役会決議により、新株予約権の無償割当(会社法第277条)を行うこととします。
③ 上記②の取組みが上記①の基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由
当社取締役会は、次の理由から上記②の取組みが上記①の基本方針に沿い当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(イ)買収防衛策に関する指針及び適時開示規則との整合性
本プランは平成17年5月27日に経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(以下、「買収防衛指針」といいます。)に定める三原則(a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性確保の原則のすべてを充足しており、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも準じております。また、株式会社東京証券取引所の定める、有価証券上場規程第440条を充足しております。
(ロ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記②に記載のとおり当社株式に対する買付行為等が行われた際に、当該買付行為等が不適切なものでないか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることで、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(ハ)株主意思を十分に尊重していること(サンセット条項)
当社は、上記のとおり平成23年7月21日開催の当社取締役会において本プランの継続を決議いたしましたが、本プラン継続に関する株主の皆様の意思を確認するため、平成23年8月26日開催の第44期定時株主総会において本プラン継続に関する議案を付議し、決議いただいております。
また、本プランの有効期限は、原則として平成26年に開催される当社定時株主総会終結の時までとし、それ以降も当社株主総会において本プランの継続に関して皆様の意思を確認させて頂く予定ですので、株主の皆様の意思を十分に尊重した買収防衛策であると考えます。なお、当社は取締役の任期を1年としており、本プランの有効期間中の存続・廃止につきましては、毎年の定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権行使の状況を鑑みて、可能な限り株主の皆様の意思を反映させていく考えです。
(ニ)独立社外者である特別委員会の意見の重視
本プランにおいては、実際に当社に対して買付行為等がなされた場合には、特別委員会が特別委員会規程に従い、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うこととなります。また、当社取締役会は、特別委員会による勧告に従うことにより当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることが明らかである場合でない限りは、特別委員会の勧告又は株主総会における決定の内容と異なった決議をすることはできません。このように、特別委員会によって、当社内部の取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの実際の運営が行われる仕組みが確保されています。
(ホ)客観的かつ合理的な要件の設定
本プランは、上記にて記載したとおり、特別委員会において合理的かつ詳細な客観的要件が充足されたと判断されない限りは発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(ヘ)客観的な解除条件が付されていること(デッドハンド型買収防衛策ではないこと)
本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決定により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買付けた者が指名し、当社株主総会で選任された取締役からなる取締役会により本プランを廃止することができます。したがいまして、当社といたしましては、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)、スローハンド・ピルといった、経営陣によるプランの廃止を不能又は困難とする性格をもつライツプランとは全く性質が異なるものと考えます。
(ト)第三者専門家の意見の取得
本プランにおいては、大量買付提案者が出現すると、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を受けることとされています。これにより、特別委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。