有価証券報告書-第56期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合(株式会社ソラストケアの株式の取得(子会社化))
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 三井住友海上ケアネット株式会社
事業の内容 介護サービス事業
②企業結合を行った主な理由
三井住友海上ケアネットは、1990年の設立以来30年にわたり、高品質な介護サービスの提供とお客さまの満足度の向上に努めています。首都圏及び名古屋にある7事業所で、有料老人ホームや居宅介護支援、訪問介護を運営しています。ソラストのノウハウを活用することで競争力を一段と強化することが可能となるほか、同エリア内でのサービス拡充と「地域トータルケア」の実現に貢献するものと判断し、株式を取得し子会社化しました。
③企業結合日
2023年6月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
三井住友海上ケアネット株式会社
(2023年6月1日付で「株式会社ソラストケア」に商号変更しています。)
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年6月1日から2024年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	0百万円
取得原価		0

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 20百万円
(5)発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
①負ののれん発生益の金額
2,823百万円
②発生原因
被取得企業である、三井住友海上ケアネットの企業結合日における時価純資産額が同社の株式取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	688百万円
固定資産	3,904
資産合計	4,592
流動負債	789
固定負債	978
負債合計	1,768

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
売上高 264百万円
営業利益 △35
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。
上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に企業結合が当連結会計年度の開始日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。
2.取得による企業結合(ソラストケアネットワーク株式会社の株式の取得(子会社化))
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 総合ケアネットワーク株式会社
事業の内容 介護サービス事業
②企業結合を行った主な理由
総合ケアネットワークは、福岡県で有料老人ホームや訪問介護等を9事業所で運営しています。
総合ケアネットワークがソラストグループに加わることで、同エリア内でのサービス拡充と「地域トータルケア」の実現に貢献するものと判断し、株式を取得し子会社化しました。
③企業結合日
2023年6月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
総合ケアネットワーク株式会社
(2023年6月1日付で「ソラストケアネットワーク株式会社」に商号変更しています。)
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年6月1日から2024年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	120百万円
取得原価		120

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 10百万円
(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因
①負ののれん発生益の金額
4百万円
②発生原因
被取得企業である、総合ケアネットワークの企業結合日における時価純資産額が同社の株式取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	136百万円
固定資産	93
資産合計	229
流動負債	52
固定負債	53
負債合計	105

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
売上高 81百万円
営業利益 2
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。
上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に企業結合が当連結会計年度の開始日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。
3.取得による企業結合(ポシブル医科学株式会社の株式の取得(子会社化))
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ポシブル医科学株式会社
事業の内容 在宅介護事業・介護予防事業・フランチャイズ事業等
②企業結合を行った主な理由
ポシブル医科学は主に関西圏において、リハビリ型通所介護(デイサービス)を中心に57事業所(内24事業所はフランチャイズ)を展開し、相対的に要介護度が低い高齢者に対する「積極的自立支援」というコンセプトの下、科学的な根拠に基づいたサービスの提供を目指しています。ポシブル医科学がソラストグループに加わることで、要介護度悪化時における切れ目のないサービス提供やフランチャイズ事業の強化等により「地域トータルケア」の実現に貢献するものと判断し、株式を取得し子会社化しました。
③企業結合日
2023年7月3日(みなし取得日 2023年7月1日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
ポシブル医科学株式会社
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2024年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,359百万円
取得原価		1,359

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 21百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,070百万円
②発生原因
被取得企業である、ポシブル医科学の株式取得原価が、企業結合日における同社の時価純資産額を上回ったためです。
③償却方法及び償却期間
14年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	497百万円
固定資産	251
資産合計	749
流動負債	369
固定負債	90
負債合計	459

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
売上高 510百万円
営業利益 20
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。
上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に企業結合が当連結会計年度の開始日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。