有価証券報告書-第52期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合(なごやかケアリンク株式会社の株式の取得(子会社化))
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 なごやかケアリンク株式会社
事業の内容 介護サービス事業
②企業結合を行った主な理由
なごやかケアリンク株式会社は、東京都内を中心に通所介護事業所を53ヶ所運営しています。この度の株式取得により、当社グループが東京都内で運営する介護事業所は大幅に増加し、177ヶ所となります。また、なごやかケアリンク株式会社が運営する事業所の多くは当社グループの通所介護事業所との地理的な重なりが少ないため、展開エリアの拡充及びエリア内におけるサービスの充実に大きく寄与します。
③企業結合日
2019年4月12日(みなし取得日 2019年4月1日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
なごやかケアリンク株式会社
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2020年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,200百万円
取得原価		1,200

(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 95百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
3,237百万円
②発生原因
被取得企業である、なごやかケアリンク株式会社の株式取得原価が、企業結合日における同社の時価純資産額を上回ったためであります。
③償却方法及び償却期間
17年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	667百万円
固定資産	644
資産合計	1,312
流動負債	412
固定負債	2,937
負債合計	3,350

2.取得による企業結合(株式会社恵の会の株式の取得(子会社化))
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社恵の会
事業の内容 介護サービス事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社恵の会および有限会社恵の会(以下、恵の会)は、大分県大分市を中心にデイサービス、有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅等の複数のサービスを26事業所で運営しています。恵の会をソラストグループに迎えることで、これまでソラストグループの事業所がなかった大分県において、複合的にサービスを展開することが可能となり、地域トータルケア、経営ビジョン実現の両面に貢献するものと判断しています。
③企業結合日
2020年3月19日(みなし取得日 2020年3月31日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社恵の会
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年3月31日をみなし取得日としており、被取得企業の決算日である3月31日現在の財務諸表を使用しているため、当連結会計年度に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,680百万円
取得原価		1,680

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
702百万円
②発生原因
被取得企業である株式会社恵の会の株式取得原価が、企業結合日における同社の時価純資産額を上回ったためであります。
③償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	934百万円
固定資産	1,174
資産合計	2,109
流動負債	173
固定負債	958
負債合計	1,132

(6)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,291百万円
営業利益	115

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を概算額としております。
上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に企業結合が当連結会計年度の開始日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3.取得による企業結合(有限会社恵の会の株式の取得(子会社化))
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社恵の会
事業の内容 介護サービス事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社恵の会および有限会社恵の会(以下、恵の会)は、大分県大分市を中心にデイサービス、有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅等の複数のサービスを26事業所で運営しています。恵の会をソラストグループに迎えることで、これまでソラストグループの事業所がなかった大分県において、複合的にサービスを展開することが可能となり、地域トータルケア、経営ビジョン実現の両面に貢献するものと判断しています。
③企業結合日
2020年3月19日(みなし取得日 2020年3月31日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
有限会社恵の会
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年3月31日をみなし取得日としており、被取得企業の決算日である3月31日現在の財務諸表を使用しているため、当連結会計年度に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,670百万円
取得原価		1,670

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,214百万円
②発生原因
被取得企業である有限会社恵の会の株式取得原価が、企業結合日における同社の時価純資産額を上回ったためであります。
③償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	529百万円
固定資産	107
資産合計	637
流動負債	99
固定負債	81
負債合計	181

(6)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,032百万円
営業利益	67

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を概算額としております。
上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に企業結合が当連結会計年度の開始日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。