有価証券報告書-第65期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2019年1月8日付で、当社の持分法適用関連会社であるClassi㈱(本社:東京都新宿区)について、当社の連結子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Classi㈱
事業の内容 教育プラットフォームの開発・運営
(2)企業結合を行った主な理由
Classi㈱は、㈱ベネッセホールディングスとソフトバンク㈱(現ソフトバンクグループ㈱)の合弁会社として、2014年4月に設立されました。クラウド型学習支援プラットフォーム「Classi」の提供を通じて、アダプティブラーニング、アクティブ・ラーニング、コミュニケーション、ポートフォリオの4つの視点で“新たな学び”を支援しております。特に高校領域において強みを持ち、国内のトップクラスのシェアを誇っております。今後、両社の関係をより強固にすることを目的として、同社を連結子会社といたしました。
(3)企業結合日
2019年1月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
(5)企業結合後の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 50%
企業結合日に追加取得した議決権比率 -
取得後の議決権比率 50%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
Classi㈱の取締役会における当社側の構成員が過半数を占めること、及び当社がClassi㈱の資金調達額の総額の過半について融資を行うこととなったため、実質支配力基準に基づいて、同社は当社の持分法適用関連会社から連結子会社になりました。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年3月31日まで
なお、2018年4月1日から2018年12月31日までの業績は、持分法による投資利益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合直前に保有していたClassi㈱の株式の時価 862百万円
なお、取得原価の算定については、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)第38項(4)に準じております。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,162百万円
固定資産 331
資産合計 2,493
流動負債 749
固定負債 19
負債合計 768
6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
売上高 1,453百万円
営業利益 419
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については、監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
2019年1月8日付で当社の連結子会社であるClassi㈱が㈱EDUCOM(本社:愛知県春日井市)の発行済株式の65.2%
を取得いたしました。これにより、㈱EDUCOMは当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱EDUCOM
事業の内容 公立小中学校向け校務支援システムの開発・販売
(2)企業結合を行った主な理由
㈱EDUCOMは、「元気な学校づくり応援します。」の企業スローガンの下、全国の小・中学校や教育委員会向けに教職員の校務の効率化を支援する統合型校務支援システム「EDUCOMマネージャーC4th」を、クラウド・オンプレミス双方で提供しております。この30年近くにわたる校務支援に関する豊富な知見をもつ㈱EDUCOMと、高校領域を中心に先生・生徒を学習・校務の双方で支援してきたClassi㈱が共同でサービスを提供することで、校務負荷の軽減と効率化を図り、先生方が子どもたちと向きあう時間の確保につなげてまいります。加えて、Classi㈱の授業・学習支援系データと㈱EDUCOMの各種校務系データとを連携・活用し、質の高いきめ細やかな学校指導サービスの提供の実践を目指してまいります。
(3)企業結合日
2019年1月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)企業結合後の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
65.2%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるClassi㈱が、現金を対価とした株式取得により、議決権の65.2%を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,321百万円
取得原価		5,321

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 19百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,989百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,205百万円
固定資産 3,999
資産合計 6,204
流動負債 3,279
固定負債 880
負債合計 4,160
7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却期間
(1)無形固定資産に配分された金額
2,821百万円
(2)種類別の内訳
顧客関連資産 2,821百万円
(3)償却期間
20年
8.取得原価の配分
当連結会計年度末において資産及び負債の時価評価が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。よって、連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,616百万円
営業損失 150
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、当該差額には連結会計年度の開始の日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額が計上されております。
なお、影響の概算額については、監査証明を受けておりません。