有価証券報告書-第68期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
当社は、2021年6月1日付で、㈱ハートメディカルケアの発行済全株式を取得いたしました。
これにより、同社及びその子会社2社は当社の連結子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ハートメディカルケア
事業の内容 医療・介護・福祉業界における人材紹介、人材派遣サービス業並びにこの業界に関わる
商品、サービスの提供
② 企業結合を行った主な理由
㈱ハートメディカルケアは、業界最大級の介護サービス事業者ガイドブック「ハートページ」、業界有数の求人数を保有する介護・医療・福祉の求人・転職サイト「介護求人ナビ」、有料老人ホーム・介護施設の検索サイト「オアシスナビ」、看護師専門求人サイト「ナースエージェント」の運営に加え、介護士・看護師専門の人材派遣、福祉用具のレンタルサービス等を提供しております。
当社は、2020年11月に中期経営計画「コア事業の進化と新領域への挑戦」を公表し、その中で介護領域においては、人材紹介事業の拡大を介護事業の重要な成長戦略のひとつとして位置付けております。当社は、㈱ハートメディカルケアを連結子会社化することにより、介護領域の事業拡大のスピードを高め、介護のリーディングカンパニーとして、高齢者の「自分らしく生きる」を支えるという社会課題の解決に、より大きな役割を果たしてまいります。
③ 企業結合日
2021年6月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により、議決権の100%を取得したことによります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 4,250 百万円
取得原価 4,250
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 44百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,458百万円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
14年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,945百万円
固定資産 288
資産合計 2,233
流動負債 410百万円
固定負債 30
負債合計 441
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
売上高 908百万円
営業利益 41
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、当該差額には連結会計年度の開始の日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額が計上されております。
なお、影響の概算額については、監査証明を受けておりません。
2.事業分離
当社は、2022年2月14日付で、当社の連結子会社であるBerlitz Corporation(以下「Berlitz」)について、当社の保有する全株式を、ILSC Holdings LP(以下「ILSC」)が保有する特別目的会社Berlitz Holdings, Inc. に譲渡いたしました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
Berlitz Holdings, Inc.(以下「ILSC SPC」)
② 分離した事業の内容
Berlitzの営む事業は以下のとおりであります。
語学教育事業
留学支援事業
③ 事業分離を行った主な理由
Berlitzは、1878年に創業し、「世界最大の語学企業」として、1993年に当社の連結子会社となりました。その後、Berlitzは、2001年に当社の完全子会社となり、独自の語学学習法である「ベルリッツ・メソッド」により、語学教育を核とするコミュニケーション・ビジネス、個人や組織の発展及びグローバル化に貢献する事業モデルを世界各国で展開しております。また、Berlitz傘下のELS Language Centersは、全米最大の大学進学向け英語学校として、留学生の英語学習をサポートしており、当社グループの留学支援事業とも連携しながら、事業成長を図っております。さらには、テクノロジーを駆使した競合の台頭や新型コロナウイルス感染症の拡大等近年の厳しい環境下においても、経営体制の強化や新しいオンラインコースの投入及びデジタルマーケティングの強化、並びに事業構造改革を推進しております。
一方で、当社は、2020年11月に、2021年度から2025年度の中期経営計画を策定しました。教育と介護という「コア事業の進化」と、新たな成長に向けた「新領域への挑戦」により、持続的な成長を目指すと同時に、「事業の選択と集中」に継続的に取り組んでおります。
Berlitzについてもグループの事業ポートフォリオの中での位置づけを議論し、複数の候補先と交渉した結果、シナジー効果の見込めるILSCのサポートのもと事業成長を加速していくことがBerlitzのより一層の発展につながるとの結論に至り、Berlitzの当社保有全株式をILSC SPCに譲渡いたしました。
④ 事業分離日
2022年2月14日
なお、Berlitzの業績は第3四半期連結累計期間の末日までを計上しております。
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
事業分離の法的形式 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
その他取引の概要 本件株式譲渡に伴うILSCとの合意に基づき、Berlitzの財務面の改善を図るため、当社のBerlitzに対する貸付金及び未収利息の貸付債権全額を放棄したうえで、本件株式譲渡を実施いたしました。なお、債権放棄に伴う貸倒損失は連結決算上では消去されるため、連結損益に与える影響はありません。
譲渡する株式の数 9,546,536株(所有割合100%)
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却損 9,570百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 13,782百万円
固定資産 6,950
資産合計 20,732
流動負債 12,507百万円
固定負債 5,015
負債合計 17,523
③ 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ベルリッツ事業に区分しております。
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 20,074百万円
営業損失 3,265
3.共通支配下の取引等
当社は、2022年3月31日付で、当社の連結子会社であるClassi㈱(本社:東京都新宿区)が実施する第三者割当増資の引受を行いました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 Classi㈱
事業の内容 教育プラットフォームの開発・運営
② 企業結合日
2022年3月31日
③ 企業結合の法的形式
結合当事企業が実施する第三者割当増資の引受
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ 取引の目的を含む取引の概要
当社は、教育プラットフォームの開発・運営を行っている連結子会社Classi㈱を、当社グループの学校向けデジタル戦略の中核に位置付けたうえで、両社の関係をより強固にすることを目的として、第三者割当増資の引受を行いました。
増資後の出資比率は50.0%から67.3%となりました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 関係会社株式の追加取得に関する事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 6,290百万円
取得原価 6,290
(4) 関係会社株式の追加取得に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
関係会社株式の追加取得
② 関係会社株式の追加取得によって減少した資本剰余金の金額
1,304百万円