四半期報告書-第39期第2四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
(経営成績)
当第2四半期連結累計期間(2019年1月1日～2019年6月30日)におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費が持ち直し、企業収益は高水準で底堅く推移しているものの、海外経済や通商問題動向などが不確実性を増しており、先行き不透明な状況で推移しました。
当社グループの主要顧客である大手製造業各社においては、電機・半導体分野について一部弱含みも見られましたが、自動車関連分野は次世代車向けの研究開発投資が活発であり、総じて堅調に推移いたしました。
このような環境の下、当社グループは「チームアルプス」というビジョンを掲げ、より結束力の高い技術者集団となることを目指しています。また、当社グループの中核である技術者派遣事業では、採用施策の強化、優秀な技術者の確保に努めました。さらに全社を挙げて、高稼働率の維持及び契約単価の向上、チーム派遣の推進等の営業施策に取り組みました。以上のような施策の結果、稼働率は高水準を維持し、稼働人数、契約単価ともに上昇いたしました。これらの技術者派遣事業における諸要因を主因として、当第2四半期連結累計期間の売上高は165億89百万円(前年同期比5.5%増)となりました。また、採用活動の早期化に伴う募集費の増加により、営業利益は16億44百万円(同0.4%増)、経常利益は16億92百万円(同1.9%増)となりました。前年度は創業者の50周年記念寄附金があったことから、親会社株主に帰属する四半期純利益は12億6百万円(同3.2%減)となりました。
なお、当社は2018年7月に迎えた創業50周年を第2創業期と捉え、次世代に向けた強みを創出すべく、新規事業や、知名度向上に向けた施策を推進しております。また、グループ発展の礎として、「アルプス技研第2ビル」が同年9月に竣工し、成長分野への投資を促進するなど様々な取組みを行っております。
その一環として、同年4月に、成長産業へと向かう農業関連分野、及び人手不足が顕著となっている介護関連分野に対して、外国人材を活用した新たなモデルの人材派遣市場を創出すべく、農業・介護関連の人材派遣を行う子会社「株式会社アグリ&ケア」を新規設立いたしました。同年8月には、国家戦略特区の農業支援外国人受入事業において、愛知県より、当社が全国初となる「特定機関基準適合通知書」を交付されました。また、農業支援外国人受入事業を行う全ての国家戦略特区(京都府、新潟市、沖縄県)においても、同様に「特定機関基準適合通知書」の交付を受けております。創業以来培ってきた高度な技術力と人材育成のノウハウを活かし、幅広い価値提供を推進いたします。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
① アウトソーシングサービス事業
主要事業であるアウトソーシングサービス事業では、技術者派遣を中心に、技術プロジェクトの受託、事務派遣、職業紹介等も行っております。
アウトソーシングサービス事業におきましては、優秀な人材の確保、契約単価の改善を柱とした、採用及び営業施策に注力した結果、稼働人数は増加し、契約単価も上昇いたしました。その結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は163億19百万円(同8.2%増)、営業利益は16億14百万円(同2.3%増)となりました。
② グローバル事業
グローバル事業では、海外における日系企業等に対するプラント設備、機械・設備機器等の据付及びメンテナンス並びに人材サービスを行っております。
グローバル事業におきまして、エンジニアリング事業の一部大型案件は計画どおり進行しているものの、検収を下期に見込んでいるため、当第2四半期連結累計期間における売上高は2億69百万円(同58.1%減)、営業利益は28百万円(同51.2%減)となりました。
(財政状態)
当社グループにおける当第2四半期連結会計期間末の財政状態につきましては、総資産は188億14百万円となり前連結会計年度末に比べ14億73百万円増加いたしました。これは主に海外工事の仕掛品の増加によるものであります。負債合計は78億6百万円となり前連結会計年度末に比べ10億78百万円増加いたしました。これは主に短期借入金及びその他の流動負債の増加によるものであります。この結果、純資産の部は110億8百万円となり前連結会計年度末に比べ3億94百万円増加いたしました。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、前連結会計年度末との増減については、当該会計基準等を前連結会計年度に遡って適用した後の数値との比較となっております。
(2) キャッシュ・フローの状況
当社グループの当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は54億18百万円となり前年同四半期連結累計期間末に比べて76百万円増加いたしました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果得られた資金は、当第2四半期連結累計期間には6億12百万円(前年同期比56.7%減)となりました。これは主にたな卸資産(海外工事の仕掛品)の増加によるものであります。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果使用した資金は、当第2四半期連結累計期間には1億57百万円(同23.8%減)となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出の減少によるものであります。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果使用した資金は、当第2四半期連結累計期間には4億30百万円(同88.6%減)となりました。これは主に自己株式の取得による支出の減少によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更はありません。
(株式会社の支配に関する基本方針について)
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。
当社は、2019年2月7日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)の継続を決定し、2019年3月27日開催の当社第38回定時株主総会において、当社の企業価値の向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものと考えております。
しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。
このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プランを導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。
② 基本方針の実現に資する取組み
ア.企業価値向上のための取組み
当社は、1968年の創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本であるとの意味をこめた「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。
当社グループは、2018年7月に新たな5ヵ年計画として「新産業革命時代に向けた経営資源の再投資」をテーマに掲げております。具体的には、アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出、投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化、事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化に資する取り組みを、着実に実行してまいります。
(ア)新産業革命時代に向けた経営資源の再投資に関する取組み
・アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出
当社グループの持続的発展を目的として、各社の事業ドメインを再構築し、グループのスケールメリットを最大化した高付加価値のアウトソーシングサービスを展開してまいります。強みを発揮できる領域に各社の経営資源を集中させることで、他社との競争優位性を築き、際立った企業ブランドを構築してまいります。また、成長産業へと向かう農業関連分野及び人材不足が顕著となっている介護関連分野に対して、新たなモデルのアウトソーシング市場を創出してまいります。
・投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化
アライアンス、M&Aによる経営資源の連携・結合により、技術サービス事業、人材サービス事業の領域を国内外において拡大してまいります。さらに、次世代のイノベーションを引き起こす可能性のある中小・ベンチャー企業・大学との連携を推進し、当社グループの事業ポートフォリオ拡大にも挑んでまいります。
・事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化
新たな取組みを効率的かつ迅速に遂行することを目的として、社内組織の最適化を図ってまいります。ITによる高水準の業務効率化にも取組み、知的機動力の高い組織づくりに挑んでまいります。同時に、ミドルの育成と共に多様な人材が活躍するダイバーシティ企業を目指してまいります。また、教育研修事業の拡大・強化を目的として教育研修機能を再編し、これまで培ってきた豊富なノウハウを広く社会に還元し、将来、産業界の発展に寄与する人材の育成に取組んでまいります。
(イ)コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み
当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つとして位置づけております。このため、取締役会の運営においては、社外取締役を選任し経営の透明性・公正性及び効率性を確保することを基本としております。
当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。
また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。
以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。
イ.基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2019年3月27日開催の第38回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)として買収防衛策を継続いたしました。
具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告いたします。また、独立委員会は新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものといたします。
なお、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。なお、独立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。
本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から当社株式1株と引き換えに新株予約権1個を取得する旨の取得条項が付された新株予約権をその時点の全ての株主様に対して無償割当ていたします。
③ 当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ア.株主意思の反映
本プランは、2019年3月27日開催の当社第38回定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間(3年)満了前であっても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は1年とされていることから、取締役の選任議案を通じても、1年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。
イ.独立性の高い社外監査役及び有識者の判断の重視
当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成することにより、当社の経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。
ウ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、これらの客観的要件は本プランにおける当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容的に一致させております。これにより、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因
該当事項はありません。
(6) 資本の財源及び資金の流動性
① 資金需要
当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び固定資産への投資資金であります。運転資金のうち主なものは、人件費、海外工事の外注費等であります。固定資産への投資資金のうち主なものは、ソフトウェアの購入費等であります。
② 財務政策
当社グループの運転資金及び固定資産への投資資金等の資金需要につきましては、原則として営業活動の結果得られたキャッシュ・フローなどの自己資金で賄っております。