有価証券報告書-第28期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、すべてのステークホルダー(利害関係者)の「期待」を以下のように認識しております。
1. 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する。
2. グローバル社会の中、社会的使命と責任を果たす。
3. 経営理念や経営方針等を具現化し、「信頼される企業」であり続ける。
当社は、これらの「期待」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置付け、取締役会を中心とした的確かつ迅速な意思決定および業務執行体制ならびに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築し、すべてのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の効率性、透明性を向上させること、そして、株主のみなさまに対する受託者責任・説明責任を十分に果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
また、コーポレート・ガバナンスの実効性を一層強化するため、経営の健全性、公正性の観点からリスク管理、内部統制制度、コンプライアンスへの取組みを徹底し、当社に対する信頼性の向上と自浄能力の増強に努めてまいります。
①企業統治の体制
イ 提出会社の企業統治の体制
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、常務会、監査等委員会、経営会議、内部監査室及び会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、企業グループ全体を統括する体制として、内部統制委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。
(a)取締役会について
取締役会は監査等委員以外の取締役10名及び監査等委員3名で構成し、代表取締役会長が議長を務め、月1回、定期開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は当社の経営方針及び事業計画、資本政策等、企業経営上の重要事項をすべて審議し、意思決定を行うとともに、当社企業グループ各社の重要事項に対する承認や職務執行状況の監督を行っております。
また、当社の取締役は、定款により員数を監査等委員以外の取締役は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内と定めており、有価証券報告書提出日における員数は、監査等委員以外の取締役は10名、監査等委員である取締役は3名であります。当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員であります。
なお、取締役の任期は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員以外の取締役については1年、監査等委員である取締役については2年としております。
(b)常務会について
取締役の職務の執行が効率的かつ適正に行われていることを確保するため、常務会を設置しております。常務取締役以上の常勤業務執行取締役全員及び常勤監査等委員全員によって構成し、代表取締役社長が議長を務め、月1回以上、開催しております。常務会は、月次報告(計数報告含む)、取締役会に付議すべき事項の決定ならびに取締役会の決議事項に基づく、業務執行に必要な答申、審議等を行っております。
(c)監査等委員会について
取締役の職務執行や当社企業グループ各社の経営に関わる職務執行状況に関する適法性や妥当性の観点から、監査及び監督を行うため、監査等委員会を設置しております。社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成し、監査等委員から互選された委員長が議長を務め、月1回、定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
各監査等委員は、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会が定めた方針等に従い、取締役等に必要な報告や調査を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。
また、取締役会や内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席や内部監査室、会計監査人等と連携し、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っています。当社企業グループ各社に対しても内部監査室及びグループ事業推進本部との連携を図るほか、グループ監査役連絡会議(子会社の監査役を交えた連絡会議)を定期的に開催し、その経営状況のモニタリングを適宜行っております。
(d)経営会議について
取締役会の決議事項及び常務会の決定事項に基づく、業務執行に関わる事項を協議する機関として、常勤業務執行取締役全員及び執行役員全員で構成される経営会議を設け、業務執行の迅速性を確保するとともに、構成員からの職務の執行状況の報告を受けることにより監督機能も果たしております。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、月1回以上、開催しております。
なお、すべての構成員に招集権が付与されており、必要に応じて機動的な活動を行っております。
(e)内部監査室について
内部監査室は、有価証券報告書提出日現在、2名で構成し、当社企業グループ各社に対し、計画的、網羅的な監査を実施し、必要に応じて業務運営や財産管理及び情報資産の実態を調査し、業務の適正な執行に関わる コンプライアンスの強化や情報セキュリティの確保及び効率性の増進に努めております。
監査業務のほか、内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の会議への出席、各種調査を実施し、代表取締役ならびに監査等委員会(子会社の場合は監査役)に報告を行っております。監査の種類は以下のとおりです。
・業務監査
業務及び制度の運用状況が、諸規程、手続き、方針に準拠して、経営上適正かつ妥当であるか否かを監査いたします。
・会計監査
当社企業グループ各社の取引が正当な証拠書類により、事実に基づいて表示され、帳票が法令及び諸規程に準拠して、適正に記録、保管されているか否かを監査いたします。
・情報セキュリティ監査
個人情報をはじめとする当会社の情報資産がセキュリティに係る規程類に準拠して、適正に取扱われているか否かを監査いたします。
(f)会計監査人について
会計監査人は東陽監査法人を選任しており、定期的な会計監査のほか、経営管理上の課題や問題点について随時相談・確認を行い会計処理の透明性と適正性の確保に努めております。会計監査人は、それぞれの監査の目的を達成するため、監査等委員(子会社の場合は監査役)、内部監査室と、相互の信頼関係を基礎としながら、緊張感のある協力関係のもとでの適切な連携を図っております。双方向のコミュニケーションを重視し、監査上の必要な事項について情報提供と意見交換を行い、連携が適切に行われるよう努めております。
(g)内部統制委員会について
内部統制委員会は、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備及び運用評価ならびにガバナンス体制の強化を推進するため、取締役会で定めた「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、法令及び定款への適合性に関する重要な問題に対処し、内部統制システムの構築と運用における有効性の確保を図っております。また、規程・ルール等の制定、運用支援を行うとともに、企業倫理及びコンプライアンス意識の醸成を図り、当社企業グループを横断的に統括しております。
(h)コンプライアンス委員会について
コンプライアンス委員会は、内部統制委員会の下部組織として、当社企業グループのコンプライアンスに係る重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出しならびに問題点の検討を行い、コンプライアンス経営行動基準、個人情報保護に関するルール、秘密情報や営業情報などを含めた企業内情報、情報セキュリティの重要性について啓蒙していくとともに、施策の検討・導入・教育・モニタリングという一連の流れの中でグループコンプライアンス体制の強化を図っております。
・会社の機関の内容
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。(平成28年6月20日現在)
ロ 現状のガバナンス体制を採用している理由
当社は、平成27年6月に、透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を両立し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会設置会社への移行により、3名の監査等委員である取締役(うち2名は社外取締役)は、取締役会において議決権を有することとなりますので、取締役会の監督機能の強化に資するものと考えております。
取締役会は、社外取締役2名を含む全取締役で構成され、原則、毎月開催となっております。執行体制につきましては、取締役会の決定する基本方針に基づき、代表取締役が経営の全般的業務を執行し、そのほかの取締役が組織・職務管理規程に定める業務分掌と職務権限により各業務執行部門を統轄し、執行役員が取締役会決議及び組織・職務管理規程に定める業務分掌と職務権限に基づいて職務を執行しております。
内部統制、リスク管理につきましても法務部、内部監査室が内部統制委員会(委員長:代表取締役社長、常勤監査等委員も出席)、コンプライアンス委員会と連携して、内部統制システムが適切に機能しているか否かについて客観的な立場からモニタリングを実施しております。
したがいまして、経営の監視機能、代表取締役、そのほか各業務執行取締役及び各執行役員の業務執行に対する牽制機能と監督機能は担保されているものと考え、現状のガバナンス体制を採用しております。
②内部統制システムの整備状況
「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、法務部及び内部監査室が中心となって、内部統制システムの構築(整備)と運用(評価)における有効性の確保を図っております。
「内部統制システムの構築に関する基本方針」(平成28年6月17日改定)
(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成を図り、当社及び子会社から成る企業集団(以下、当社企業グループ)各社を横断的に統括するため、「コンプライアンス経営行動基準」を定め、活動規範を明確にする。
・内部統制システムの一環として、代表取締役社長を最高責任者とする内部統制委員会を設置し、その責任のもと、法令等及び定款への適合性の確保に関する重要な問題に対し規程・ルール等の制定、運用支援を行う。
・内部統制委員会の下部組織として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出し及び検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動や研修等を通じて、全社的なコンプライアンス経営行動基準の徹底を推進する。
・法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときは、直接通報・相談を受ける体制としてコンプライアンスヘルプライン等を設置し、内部通報制度の実効性を確保する。通報・相談を受けた担当部門は直ちに内容を調査し、再発防止策を当該部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施させる。
・法務部及び内部監査室は、独立した立場から全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無に関する調査(モニタリング含む)に努める。また、法務部及び内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合をもち、情報交換に努める。
・経営の透明性とコンプライアンス経営及び法令等の遵守の観点から顧問弁護士等の外部専門家と日常的に情報交換を行い、意見を聴取しつつ日常発生する諸問題に関して助言と指導を適宜受けられる体制を構築する。
・反社会的勢力の排除については、コンプライアンス経営行動基準において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力および団体とは断固として対決する」旨を明記し、反社会的勢力との対決姿勢を徹底するとともに、警察等外部関係機関と連携を図り、これに対応する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係わる重要情報を、法令、定款ならびに文書管理規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存、管理(廃棄を含む)する。なお、文書管理規程の改定を行う場合には、取締役会の承認を得るものとする。
・代表取締役は取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の保存及び管理(廃棄を含む)につき、全社的に統括する責任者を取締役の中から任命する。
・各責任部門の取締役は文書管理規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に適切に記録し、保存する。当該担当取締役は各責任部門の職務執行文書及び情報の管理状況等について定期的に取締役会に報告する。
・情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、効果的な情報セキュリティ対策を推進する。なお、情報管理体制のIT化及び情報セキュリティに関わる体制については、専門部門にて構築する。
・職務の執行に係る情報について、監査等委員会または内部監査部室からの閲覧要請があれば、当該情報の存否及び保存状況を直ちに検索し、常時閲覧できる体制を構築する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・損失の危険の管理については、リスク分類毎に、各責任部門が、リスクの洗い出しや定期的なリスクの見直しを行い、当該リスクの予防対策、軽減に取り組む。
・各責任部門の取締役は、必要に応じて具体的な個別事案の検証を通じてリスク管理体制の適正性の確保を図る。
・各責任部門は、リスク管理規程やその他リスク管理に係わるルール、ガイドライン、マニュアルなどの周知徹底を図るとともに、適時適切な研修の実施や監視・コントロールを担うシステムの構築及び管理を行う。
・内部統制委員会は、リスク管理規程その他リスク管理に係わる諸規程を制定するとともに、各責任部門のリスク管理状況を網羅的、統括的に管理する。
・コンプライアンス委員会は、内部統制委員会の下部組織としてコンプライアンスに係る重要事項の周知及び指導のほか、実務上の課題の洗い出しと検討を行い、全社的な「コンプライアンス経営行動基準」の徹底を推進する。
・法務部は、内部統制委員会及びコンプライアンス委員会と連携し、組織横断的リスク管理及び全社的な運用状況の調査(モニタリングを含む)を実施するほか、必要に応じて、各責任部門に対して、助言、指導を行う。
・内部監査室は、その活動を円滑かつ実効あるものにするために、各責任部門の日常的なリスク管理の状況の監査、体制整備の運用状況の調査(モニタリングを含む)を実施するほか、必要に応じて、各責任部門に対して、助言、指導を行う。
・総務人事部は、各責任部門と連携し、有事発生時の危険管理計画及び事業継続計画を策定し、迅速な情報連絡及び即時対応可能な体制を整備する。
・重大事案が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、外部専門家を交え、状況の適切な把握、事態の早期解決のための対応等を行う。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な職務分掌をはじめとする規程を整備し、当該規程に従い業務運営を行う。
・取締役会は、取締役の業務執行状況を監督する機関と位置付け、原則として毎月1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
・各責任部門を担当する取締役は各責任部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。月次の業績や成果は情報システムを活用し、管理会計手法を用いて、データ化し、経理担当取締役及び取締役会に報告する。
・取締役会は、経営計画を具体化するため、当該計画に基づき、毎期、責任部門毎の業績目標及び予算を設定する。また、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定する。
・迅速かつ的確な経営判断を補完する機関として、常務会を定期開催し、経営課題の検討及び報告を行う。
・監査等委員会は、内部監査室が実施する調査及び監査を踏まえ、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制が適切に構築・運用されているかを監査し、取締役会に報告する。
・内部監査室は、期初に策定した内部監査計画に基づき、内部統制の有効性及び業務全般にわたる業務監査を実施し、監査結果はその都度直接、代表取締役及び監査等委員会に文書ならびに口頭で報告する。
・デジタル変革推進室は、IT全般統制に関わる情報システムを整備し、有効なコミュニケーション機能の提供と情報セキュリティの確保を実現する。
(e)当社企業グループにおける業務の適正性を確保するための体制
・当社企業グループ各社の独立性を尊重しつつ、緊密な連携のもと、「コンプライアンス経営行動基準」の周知を図るとともに、主要な子会社には、コンプライアンス推進責任者を配置し、企業グループの業務の適正性の確保に努める。
・当社企業グループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の当社企業グループ各社の業務の適正性を確保するための規程を定め、当社企業グループ各社の業務の総合的管理・指導にあたる適正な体制を構築する。
・当社企業グループ各社における職務分掌、権限その他組織に関する基準を定め、当社企業グループ各社に対し、当該基準に準拠した体制を構築させる。
・当社企業グループ各社の担当取締役を定めた場合、当該担当取締役は、担当する会社の業務執行状況の監督、その他必要に応じた指導及び体制を整備し、業務の適正性を確保する。
・グループ事業推進本部は、内部統制委員会及びコンプライアンス委員会と連携し、当社企業グループ各社における内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達、通報・相談制度、教育研修等が効率的かつ適正に行われる体制を構築する。
・グループ事業推進本部及び内部監査室は、独立した立場から調査及び監査を実施し、その結果を当社企業グループ各社の代表取締役に報告するとともに、担当部門及びその責任者に報告し、必要に応じて改善策の指導、実施の支援・助言を行う。また、そのレビュー結果は都度、当社の取締役会あるいは常務会に報告される。
・グループ事業推進本部及び内部監査室は、調査及び監査によって当社企業グループ各社における損失の危険を予知し、あるいは把握した場合はその発見された損失の危険の内容、損失の程度及び経営に対する影響等について、直ちに当社企業グループ各社の代表取締役に報告するとともに、当社の取締役会あるいは常務会に報告する。
・子会社は、一定の重要事項について、子会社において機関決定する前に、当社に報告を行って承認を受けなければならない。また、子会社は、その事業に関する一定の重要事項について、定期的に当社に報告しなければならない。
・監査等委員会は、グループ事業推進本部及び内部監査室が実施する調査及び監査を踏まえ、取締役の当社企業グループ各社の管理に関する職務の執行を監査するとともに、当社企業グループ各社における業務の適正性を確保するための体制が適切に構築・運用されているかを監査する。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下、監査等委員会スタッフ)に関する体制ならびに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会が監査等委員会スタッフを要する場合、法務部を監査等委員会の職務を補助すべき組織とし、法務部の社員が監査等委員会スタッフを兼務する。
・監査等委員会スタッフの任命・異動については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
・監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令に服し、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助するものとし、当該職務に必要な調査(モニタリングを含む)を行う権限を有するものとする。また、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務に優先して遂行するとともに、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮・命令を受けない。
(g)取締役・使用人が監査等委員会に報告するための体制及び子会社等の取締役等が監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、取締役ならびに執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社企業グループに事業運営上、重大な影響を及ぼす事項ならびに業務執行の状況及び結果について報告する。
・取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。
・内部監査室及び法務部は、内部監査や調査(モニタリングを含む)の実施状況、コンプライアンスヘルプライン等による通報状況及びその内容を監査等委員会に報告する。
・当社企業グループ各社の役員、執行役員または使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、すみやかに報告を行う。
・当社企業グループ各社の役員、執行役員または使用人は、法令等の違反行為または当社もしくは当社企業グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。
・内部監査室及び法務部は、監査等委員会に対し、当社企業グループ各社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況について、定期的かつ適時に報告を行う。
・監査等委員会への報告は、誠実に漏れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度、遅滞なく行う。また、監査等委員会から報告を求められた場合には、すみやかに報告しなければならない。
(h)監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社企業グループの役員ならびに執行役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
・当社は、上記の不利益取扱いの禁止について、当社企業グループ各社に対して周知徹底する。
(i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理する。
(j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・各監査等委員は、その職務のために必要な場合は、社内外において開催される会議に参加できる。
・監査等委員会は、代表取締役、法務部、内部監査室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することができる。
・内部監査室は、監査等委員会と緊密な連携を保持し、また、監査等委員会の要請に応じてその監査に協力する。
・当社企業グループの取締役及び執行役員は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、意思疎通、情報収集等が適切に行えるよう協力する。
・当社企業グループの取締役及び執行役員は、監査等委員会が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。
・監査等委員会が職務遂行上、必要と認めるときには、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部の専門家との連携が図れる環境及び体制を整備する。
(k)当社企業グループに係わる財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制
・財務報告の適正性と信頼性を確保するため、財務報告に係わる内部統制システムの構築を行う。
・財務報告に係わる内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に専門組織(内部監査室、内部統制委員会、プロセスオーナー会議等)を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による継続的な評価ならびに改善・是正を行う体制を整備する。
・適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者及びIR担当部門を設置し、法令及び会計基準に沿った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備する。
・会計責任者は、当社企業グループ各社に対しても財務報告に係わる体制整備、運用が適切に行われるよう、指導を行う。
・会計責任者は、当社企業グループの評価・改善結果を定期的に取締役会に報告する。
③リスク管理体制の整備状況
当社企業グループでは、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を構築するために、リスクについての調査を行い、重要なリスクの洗い出しを行っております。これらのリスクに対する予防と発生した場合の対応体制及び各担当部署のリスク管理体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、リスクカテゴリー毎の管理担当部門を設置するほか、重要なリスクから優先して具体的な対応計画を策定し、法務部を主管とする内部統制委員会及びコンプライアンス委員会と連携して、全社的なリスク管理体制の整備を行っております。そのほか、グループ企業各社においても、各々の業務・特性・リスクの状況等を踏まえ、リスク管理のルールを制定しております。
直面する事業リスク等に対する管理の重要性を十分認識した上で、体制強化や管理手法の高度化を図るとともに個々のリスクのコントロールを行い、経営の健全性の確保と収益力の向上を実現するため、リスク管理に取り組んでおります。
④内部監査及び監査等委員会による監査
イ 内部監査及び監査等委員会の組織、人員及び手続
内部監査による監査は内部監査室が行っており、人員は2名であります。予め定めた計画に従い、会議への出席、ヒアリング調査、現地調査を実施し、代表取締役ならびに監査等委員会に報告を行っております。内部監査室は、当社企業グループを対象として業務の適正な運営、改善、効率化を図るべく、内部監査規程に基づき、計画的、網羅的な内部監査業務の実施により、コンプライアンスの強化を図っております。
監査等委員会による監査は、監査等委員3名(うち、社外取締役2名)が行っております。内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、取締役会、常務会及び経営会議への出席、各役員(子会社含む)へのヒアリング、内部監査報告書や部門責任者からの報告書の徴求のほか、稟議文書等の精査や部門会議への出席を通して、取締役及び執行役員の職務執行状況を監視し、法令や定款等のコンプライアンスを軽視した経営を行う恐れがある場合、取締役及び執行役員ならびに取締役会に対して必要な助言や勧告を行い、事態を未然に防ぐ役割を果たしております。
ロ 内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査人との相互連携ならびにこれらの監査と内部監査部門との関係
(a)当社の監査体制は、監査等委員会、会計監査人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査から構成される三様監査を採用しております。監査等委員会による監査及び会計監査人による会計監査が法定監査であり、内部監査は代表取締役の指示に基づき、内部統制システムについて独立的評価を行うとともにコンプライアンスの状況をモニタリングする任意監査ですが、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人との相互連携につきましては、監査等委員会において会計監査人及び内部監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、主として常勤監査等委員が、個別に情報交換を実施しております。内部監査室においても、監査等委員会から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。
(b)監査等委員会と会計監査人の連携状況
当社は、会計監査人を設置し、東陽監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。監査等委員会と会計監査人は、監査の効率化を目指し、まず年度初めに相互の間で明確な監査計画・監査体制の状況を確認しております。また、監査等委員会と会計監査人は定期的に会合を開催し、監査結果や改善点などを話し合い、取締役会に監査等委員会の意見としてフィードバックしております。
(c)監査等委員会と内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査室と相互の連携を図っております。年度初めのミーティングにおいて、内部監査室から監査等委員会に対して年度計画の説明と相互の計画についての意見交換を行います。また、内部監査室より実施した内部監査の状況と結果を監査等委員会に報告するとともに、監査計画に基づく直近の監査予定部門の着目点等の意見交換を行っております。
⑤社外取締役
イ 当社における社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員であります。各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係そのほかの利害関係について、特筆すべき事項はありません。社外取締役は全員、当社企業グループ以外から招聘し、経営に対する客観的な視点導入を図っております。また、現行の社外取締役2名につきましては独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため、独立役員として同取引所に届け出ております。
なお、認識しております社外取締役の主な役割は以下のとおりです。
・独立の立場から、経営トップへの忌憚のない質問や意見具申を行う。
・論点や争点を明確化し、建設的な議論を提起する。
・取締役会における重要事項の審議・決定に際し、適正で、善管注意義務に違背していないか監視する。
・独立性、公正性を保ちつつ、厳格な立場から全議案を精査して、議決権を行使する。
・企業の経営姿勢や健全性の基準については客観的な視点から意見具申を行う。
・経営方針等について、社外における常識や経験に基づいた客観的な監督を行う。
・内部統制の整備状況のチェックやリスク対応について客観的に問題点を取り上げ、予防監査を推進する。
ロ 社外取締役の選任状況に関する考え方
現在、社外取締役を選任するための「独立性に関する基準」は定めておりませんが、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しております。しがたいまして、選任の基準といたしましては、法定要件の充足と人物重視を旨とし、執行状況に対する客観的かつ厳格な監督機能を発揮すべく、以下の点に留意しております。
・当社企業グループ以外から招聘する。
・一定の企業等に依存しない。
・当社企業グループ及びその関係者との直接の利害関係が存在しない。
・業界特性に関する知見や専門的な知見を有する。
⑥役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めております。また役員報酬は、基本報酬と賞与に分け、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定しております。
基本報酬につきましては、人事の公平性から原則、役職、職責などをもとに、月額の確定報酬基準を決定し、賞与につきましては、業績連動型報酬制度を基本とし、毎期の実績と担当職務の執行状況等を勘案の上、決定しております。
基本報酬は定額制として、生活基盤の安定を図るとともに、賞与には業績連動型報酬制度を導入することで、業績貢献度に対する一定のインセンティブ要素を取り入れております。
⑦株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 7銘柄
貸借対照表計上額の合計 369,407千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。
(当事業年度)
特定株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
⑧会計監査の状況
会計監査人である東陽監査法人からは、定期的に監査を受けているほか、企業会計及び内部統制上の問題点について適宜意見を受けております。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、田久保謙氏、高木康行氏、菊地康夫氏であり、いずれも継続監査年数については7年以内であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士7名、その他(公認会計士試験合格者)1名で構成されております。
⑨取締役の選任
当社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとし、選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩特別決議
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 自己株式の取得及び剰余金の配当等
当社は、自己株式の取得については当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買付けを行えるよう、剰余金の配当については株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める旨定款に定めております。
ロ 取締役等の責任免除
当社は、会社法426条の規定に基づき、職務を怠ったことによる取締役及び監査役であったものの会社法第423条第1項所定の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができます。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的としております。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、すべてのステークホルダー(利害関係者)の「期待」を以下のように認識しております。
1. 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する。
2. グローバル社会の中、社会的使命と責任を果たす。
3. 経営理念や経営方針等を具現化し、「信頼される企業」であり続ける。
当社は、これらの「期待」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置付け、取締役会を中心とした的確かつ迅速な意思決定および業務執行体制ならびに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築し、すべてのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の効率性、透明性を向上させること、そして、株主のみなさまに対する受託者責任・説明責任を十分に果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
また、コーポレート・ガバナンスの実効性を一層強化するため、経営の健全性、公正性の観点からリスク管理、内部統制制度、コンプライアンスへの取組みを徹底し、当社に対する信頼性の向上と自浄能力の増強に努めてまいります。
①企業統治の体制
イ 提出会社の企業統治の体制
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、常務会、監査等委員会、経営会議、内部監査室及び会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、企業グループ全体を統括する体制として、内部統制委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。
(a)取締役会について
取締役会は監査等委員以外の取締役10名及び監査等委員3名で構成し、代表取締役会長が議長を務め、月1回、定期開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は当社の経営方針及び事業計画、資本政策等、企業経営上の重要事項をすべて審議し、意思決定を行うとともに、当社企業グループ各社の重要事項に対する承認や職務執行状況の監督を行っております。
また、当社の取締役は、定款により員数を監査等委員以外の取締役は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内と定めており、有価証券報告書提出日における員数は、監査等委員以外の取締役は10名、監査等委員である取締役は3名であります。当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員であります。
なお、取締役の任期は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員以外の取締役については1年、監査等委員である取締役については2年としております。
(b)常務会について
取締役の職務の執行が効率的かつ適正に行われていることを確保するため、常務会を設置しております。常務取締役以上の常勤業務執行取締役全員及び常勤監査等委員全員によって構成し、代表取締役社長が議長を務め、月1回以上、開催しております。常務会は、月次報告(計数報告含む)、取締役会に付議すべき事項の決定ならびに取締役会の決議事項に基づく、業務執行に必要な答申、審議等を行っております。
(c)監査等委員会について
取締役の職務執行や当社企業グループ各社の経営に関わる職務執行状況に関する適法性や妥当性の観点から、監査及び監督を行うため、監査等委員会を設置しております。社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成し、監査等委員から互選された委員長が議長を務め、月1回、定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
各監査等委員は、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会が定めた方針等に従い、取締役等に必要な報告や調査を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。
また、取締役会や内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席や内部監査室、会計監査人等と連携し、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っています。当社企業グループ各社に対しても内部監査室及びグループ事業推進本部との連携を図るほか、グループ監査役連絡会議(子会社の監査役を交えた連絡会議)を定期的に開催し、その経営状況のモニタリングを適宜行っております。
(d)経営会議について
取締役会の決議事項及び常務会の決定事項に基づく、業務執行に関わる事項を協議する機関として、常勤業務執行取締役全員及び執行役員全員で構成される経営会議を設け、業務執行の迅速性を確保するとともに、構成員からの職務の執行状況の報告を受けることにより監督機能も果たしております。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、月1回以上、開催しております。
なお、すべての構成員に招集権が付与されており、必要に応じて機動的な活動を行っております。
(e)内部監査室について
内部監査室は、有価証券報告書提出日現在、2名で構成し、当社企業グループ各社に対し、計画的、網羅的な監査を実施し、必要に応じて業務運営や財産管理及び情報資産の実態を調査し、業務の適正な執行に関わる コンプライアンスの強化や情報セキュリティの確保及び効率性の増進に努めております。
監査業務のほか、内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の会議への出席、各種調査を実施し、代表取締役ならびに監査等委員会(子会社の場合は監査役)に報告を行っております。監査の種類は以下のとおりです。
・業務監査
業務及び制度の運用状況が、諸規程、手続き、方針に準拠して、経営上適正かつ妥当であるか否かを監査いたします。
・会計監査
当社企業グループ各社の取引が正当な証拠書類により、事実に基づいて表示され、帳票が法令及び諸規程に準拠して、適正に記録、保管されているか否かを監査いたします。
・情報セキュリティ監査
個人情報をはじめとする当会社の情報資産がセキュリティに係る規程類に準拠して、適正に取扱われているか否かを監査いたします。
(f)会計監査人について
会計監査人は東陽監査法人を選任しており、定期的な会計監査のほか、経営管理上の課題や問題点について随時相談・確認を行い会計処理の透明性と適正性の確保に努めております。会計監査人は、それぞれの監査の目的を達成するため、監査等委員(子会社の場合は監査役)、内部監査室と、相互の信頼関係を基礎としながら、緊張感のある協力関係のもとでの適切な連携を図っております。双方向のコミュニケーションを重視し、監査上の必要な事項について情報提供と意見交換を行い、連携が適切に行われるよう努めております。
(g)内部統制委員会について
内部統制委員会は、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備及び運用評価ならびにガバナンス体制の強化を推進するため、取締役会で定めた「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、法令及び定款への適合性に関する重要な問題に対処し、内部統制システムの構築と運用における有効性の確保を図っております。また、規程・ルール等の制定、運用支援を行うとともに、企業倫理及びコンプライアンス意識の醸成を図り、当社企業グループを横断的に統括しております。
(h)コンプライアンス委員会について
コンプライアンス委員会は、内部統制委員会の下部組織として、当社企業グループのコンプライアンスに係る重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出しならびに問題点の検討を行い、コンプライアンス経営行動基準、個人情報保護に関するルール、秘密情報や営業情報などを含めた企業内情報、情報セキュリティの重要性について啓蒙していくとともに、施策の検討・導入・教育・モニタリングという一連の流れの中でグループコンプライアンス体制の強化を図っております。
・会社の機関の内容
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。(平成28年6月20日現在)
ロ 現状のガバナンス体制を採用している理由
当社は、平成27年6月に、透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を両立し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会設置会社への移行により、3名の監査等委員である取締役(うち2名は社外取締役)は、取締役会において議決権を有することとなりますので、取締役会の監督機能の強化に資するものと考えております。
取締役会は、社外取締役2名を含む全取締役で構成され、原則、毎月開催となっております。執行体制につきましては、取締役会の決定する基本方針に基づき、代表取締役が経営の全般的業務を執行し、そのほかの取締役が組織・職務管理規程に定める業務分掌と職務権限により各業務執行部門を統轄し、執行役員が取締役会決議及び組織・職務管理規程に定める業務分掌と職務権限に基づいて職務を執行しております。
内部統制、リスク管理につきましても法務部、内部監査室が内部統制委員会(委員長:代表取締役社長、常勤監査等委員も出席)、コンプライアンス委員会と連携して、内部統制システムが適切に機能しているか否かについて客観的な立場からモニタリングを実施しております。
したがいまして、経営の監視機能、代表取締役、そのほか各業務執行取締役及び各執行役員の業務執行に対する牽制機能と監督機能は担保されているものと考え、現状のガバナンス体制を採用しております。
②内部統制システムの整備状況
「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、法務部及び内部監査室が中心となって、内部統制システムの構築(整備)と運用(評価)における有効性の確保を図っております。
「内部統制システムの構築に関する基本方針」(平成28年6月17日改定)
(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成を図り、当社及び子会社から成る企業集団(以下、当社企業グループ)各社を横断的に統括するため、「コンプライアンス経営行動基準」を定め、活動規範を明確にする。
・内部統制システムの一環として、代表取締役社長を最高責任者とする内部統制委員会を設置し、その責任のもと、法令等及び定款への適合性の確保に関する重要な問題に対し規程・ルール等の制定、運用支援を行う。
・内部統制委員会の下部組織として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出し及び検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動や研修等を通じて、全社的なコンプライアンス経営行動基準の徹底を推進する。
・法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときは、直接通報・相談を受ける体制としてコンプライアンスヘルプライン等を設置し、内部通報制度の実効性を確保する。通報・相談を受けた担当部門は直ちに内容を調査し、再発防止策を当該部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施させる。
・法務部及び内部監査室は、独立した立場から全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無に関する調査(モニタリング含む)に努める。また、法務部及び内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合をもち、情報交換に努める。
・経営の透明性とコンプライアンス経営及び法令等の遵守の観点から顧問弁護士等の外部専門家と日常的に情報交換を行い、意見を聴取しつつ日常発生する諸問題に関して助言と指導を適宜受けられる体制を構築する。
・反社会的勢力の排除については、コンプライアンス経営行動基準において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力および団体とは断固として対決する」旨を明記し、反社会的勢力との対決姿勢を徹底するとともに、警察等外部関係機関と連携を図り、これに対応する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係わる重要情報を、法令、定款ならびに文書管理規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存、管理(廃棄を含む)する。なお、文書管理規程の改定を行う場合には、取締役会の承認を得るものとする。
・代表取締役は取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の保存及び管理(廃棄を含む)につき、全社的に統括する責任者を取締役の中から任命する。
・各責任部門の取締役は文書管理規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に適切に記録し、保存する。当該担当取締役は各責任部門の職務執行文書及び情報の管理状況等について定期的に取締役会に報告する。
・情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、効果的な情報セキュリティ対策を推進する。なお、情報管理体制のIT化及び情報セキュリティに関わる体制については、専門部門にて構築する。
・職務の執行に係る情報について、監査等委員会または内部監査部室からの閲覧要請があれば、当該情報の存否及び保存状況を直ちに検索し、常時閲覧できる体制を構築する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・損失の危険の管理については、リスク分類毎に、各責任部門が、リスクの洗い出しや定期的なリスクの見直しを行い、当該リスクの予防対策、軽減に取り組む。
・各責任部門の取締役は、必要に応じて具体的な個別事案の検証を通じてリスク管理体制の適正性の確保を図る。
・各責任部門は、リスク管理規程やその他リスク管理に係わるルール、ガイドライン、マニュアルなどの周知徹底を図るとともに、適時適切な研修の実施や監視・コントロールを担うシステムの構築及び管理を行う。
・内部統制委員会は、リスク管理規程その他リスク管理に係わる諸規程を制定するとともに、各責任部門のリスク管理状況を網羅的、統括的に管理する。
・コンプライアンス委員会は、内部統制委員会の下部組織としてコンプライアンスに係る重要事項の周知及び指導のほか、実務上の課題の洗い出しと検討を行い、全社的な「コンプライアンス経営行動基準」の徹底を推進する。
・法務部は、内部統制委員会及びコンプライアンス委員会と連携し、組織横断的リスク管理及び全社的な運用状況の調査(モニタリングを含む)を実施するほか、必要に応じて、各責任部門に対して、助言、指導を行う。
・内部監査室は、その活動を円滑かつ実効あるものにするために、各責任部門の日常的なリスク管理の状況の監査、体制整備の運用状況の調査(モニタリングを含む)を実施するほか、必要に応じて、各責任部門に対して、助言、指導を行う。
・総務人事部は、各責任部門と連携し、有事発生時の危険管理計画及び事業継続計画を策定し、迅速な情報連絡及び即時対応可能な体制を整備する。
・重大事案が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、外部専門家を交え、状況の適切な把握、事態の早期解決のための対応等を行う。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な職務分掌をはじめとする規程を整備し、当該規程に従い業務運営を行う。
・取締役会は、取締役の業務執行状況を監督する機関と位置付け、原則として毎月1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
・各責任部門を担当する取締役は各責任部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。月次の業績や成果は情報システムを活用し、管理会計手法を用いて、データ化し、経理担当取締役及び取締役会に報告する。
・取締役会は、経営計画を具体化するため、当該計画に基づき、毎期、責任部門毎の業績目標及び予算を設定する。また、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定する。
・迅速かつ的確な経営判断を補完する機関として、常務会を定期開催し、経営課題の検討及び報告を行う。
・監査等委員会は、内部監査室が実施する調査及び監査を踏まえ、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制が適切に構築・運用されているかを監査し、取締役会に報告する。
・内部監査室は、期初に策定した内部監査計画に基づき、内部統制の有効性及び業務全般にわたる業務監査を実施し、監査結果はその都度直接、代表取締役及び監査等委員会に文書ならびに口頭で報告する。
・デジタル変革推進室は、IT全般統制に関わる情報システムを整備し、有効なコミュニケーション機能の提供と情報セキュリティの確保を実現する。
(e)当社企業グループにおける業務の適正性を確保するための体制
・当社企業グループ各社の独立性を尊重しつつ、緊密な連携のもと、「コンプライアンス経営行動基準」の周知を図るとともに、主要な子会社には、コンプライアンス推進責任者を配置し、企業グループの業務の適正性の確保に努める。
・当社企業グループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の当社企業グループ各社の業務の適正性を確保するための規程を定め、当社企業グループ各社の業務の総合的管理・指導にあたる適正な体制を構築する。
・当社企業グループ各社における職務分掌、権限その他組織に関する基準を定め、当社企業グループ各社に対し、当該基準に準拠した体制を構築させる。
・当社企業グループ各社の担当取締役を定めた場合、当該担当取締役は、担当する会社の業務執行状況の監督、その他必要に応じた指導及び体制を整備し、業務の適正性を確保する。
・グループ事業推進本部は、内部統制委員会及びコンプライアンス委員会と連携し、当社企業グループ各社における内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達、通報・相談制度、教育研修等が効率的かつ適正に行われる体制を構築する。
・グループ事業推進本部及び内部監査室は、独立した立場から調査及び監査を実施し、その結果を当社企業グループ各社の代表取締役に報告するとともに、担当部門及びその責任者に報告し、必要に応じて改善策の指導、実施の支援・助言を行う。また、そのレビュー結果は都度、当社の取締役会あるいは常務会に報告される。
・グループ事業推進本部及び内部監査室は、調査及び監査によって当社企業グループ各社における損失の危険を予知し、あるいは把握した場合はその発見された損失の危険の内容、損失の程度及び経営に対する影響等について、直ちに当社企業グループ各社の代表取締役に報告するとともに、当社の取締役会あるいは常務会に報告する。
・子会社は、一定の重要事項について、子会社において機関決定する前に、当社に報告を行って承認を受けなければならない。また、子会社は、その事業に関する一定の重要事項について、定期的に当社に報告しなければならない。
・監査等委員会は、グループ事業推進本部及び内部監査室が実施する調査及び監査を踏まえ、取締役の当社企業グループ各社の管理に関する職務の執行を監査するとともに、当社企業グループ各社における業務の適正性を確保するための体制が適切に構築・運用されているかを監査する。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下、監査等委員会スタッフ)に関する体制ならびに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会が監査等委員会スタッフを要する場合、法務部を監査等委員会の職務を補助すべき組織とし、法務部の社員が監査等委員会スタッフを兼務する。
・監査等委員会スタッフの任命・異動については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
・監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令に服し、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助するものとし、当該職務に必要な調査(モニタリングを含む)を行う権限を有するものとする。また、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務に優先して遂行するとともに、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮・命令を受けない。
(g)取締役・使用人が監査等委員会に報告するための体制及び子会社等の取締役等が監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、取締役ならびに執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社企業グループに事業運営上、重大な影響を及ぼす事項ならびに業務執行の状況及び結果について報告する。
・取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。
・内部監査室及び法務部は、内部監査や調査(モニタリングを含む)の実施状況、コンプライアンスヘルプライン等による通報状況及びその内容を監査等委員会に報告する。
・当社企業グループ各社の役員、執行役員または使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、すみやかに報告を行う。
・当社企業グループ各社の役員、執行役員または使用人は、法令等の違反行為または当社もしくは当社企業グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。
・内部監査室及び法務部は、監査等委員会に対し、当社企業グループ各社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況について、定期的かつ適時に報告を行う。
・監査等委員会への報告は、誠実に漏れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度、遅滞なく行う。また、監査等委員会から報告を求められた場合には、すみやかに報告しなければならない。
(h)監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社企業グループの役員ならびに執行役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
・当社は、上記の不利益取扱いの禁止について、当社企業グループ各社に対して周知徹底する。
(i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理する。
(j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・各監査等委員は、その職務のために必要な場合は、社内外において開催される会議に参加できる。
・監査等委員会は、代表取締役、法務部、内部監査室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することができる。
・内部監査室は、監査等委員会と緊密な連携を保持し、また、監査等委員会の要請に応じてその監査に協力する。
・当社企業グループの取締役及び執行役員は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、意思疎通、情報収集等が適切に行えるよう協力する。
・当社企業グループの取締役及び執行役員は、監査等委員会が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。
・監査等委員会が職務遂行上、必要と認めるときには、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部の専門家との連携が図れる環境及び体制を整備する。
(k)当社企業グループに係わる財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制
・財務報告の適正性と信頼性を確保するため、財務報告に係わる内部統制システムの構築を行う。
・財務報告に係わる内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に専門組織(内部監査室、内部統制委員会、プロセスオーナー会議等)を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による継続的な評価ならびに改善・是正を行う体制を整備する。
・適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者及びIR担当部門を設置し、法令及び会計基準に沿った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備する。
・会計責任者は、当社企業グループ各社に対しても財務報告に係わる体制整備、運用が適切に行われるよう、指導を行う。
・会計責任者は、当社企業グループの評価・改善結果を定期的に取締役会に報告する。
③リスク管理体制の整備状況
当社企業グループでは、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を構築するために、リスクについての調査を行い、重要なリスクの洗い出しを行っております。これらのリスクに対する予防と発生した場合の対応体制及び各担当部署のリスク管理体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、リスクカテゴリー毎の管理担当部門を設置するほか、重要なリスクから優先して具体的な対応計画を策定し、法務部を主管とする内部統制委員会及びコンプライアンス委員会と連携して、全社的なリスク管理体制の整備を行っております。そのほか、グループ企業各社においても、各々の業務・特性・リスクの状況等を踏まえ、リスク管理のルールを制定しております。
直面する事業リスク等に対する管理の重要性を十分認識した上で、体制強化や管理手法の高度化を図るとともに個々のリスクのコントロールを行い、経営の健全性の確保と収益力の向上を実現するため、リスク管理に取り組んでおります。
④内部監査及び監査等委員会による監査
イ 内部監査及び監査等委員会の組織、人員及び手続
内部監査による監査は内部監査室が行っており、人員は2名であります。予め定めた計画に従い、会議への出席、ヒアリング調査、現地調査を実施し、代表取締役ならびに監査等委員会に報告を行っております。内部監査室は、当社企業グループを対象として業務の適正な運営、改善、効率化を図るべく、内部監査規程に基づき、計画的、網羅的な内部監査業務の実施により、コンプライアンスの強化を図っております。
監査等委員会による監査は、監査等委員3名(うち、社外取締役2名)が行っております。内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、取締役会、常務会及び経営会議への出席、各役員(子会社含む)へのヒアリング、内部監査報告書や部門責任者からの報告書の徴求のほか、稟議文書等の精査や部門会議への出席を通して、取締役及び執行役員の職務執行状況を監視し、法令や定款等のコンプライアンスを軽視した経営を行う恐れがある場合、取締役及び執行役員ならびに取締役会に対して必要な助言や勧告を行い、事態を未然に防ぐ役割を果たしております。
ロ 内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査人との相互連携ならびにこれらの監査と内部監査部門との関係
(a)当社の監査体制は、監査等委員会、会計監査人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査から構成される三様監査を採用しております。監査等委員会による監査及び会計監査人による会計監査が法定監査であり、内部監査は代表取締役の指示に基づき、内部統制システムについて独立的評価を行うとともにコンプライアンスの状況をモニタリングする任意監査ですが、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人との相互連携につきましては、監査等委員会において会計監査人及び内部監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、主として常勤監査等委員が、個別に情報交換を実施しております。内部監査室においても、監査等委員会から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。
(b)監査等委員会と会計監査人の連携状況
当社は、会計監査人を設置し、東陽監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。監査等委員会と会計監査人は、監査の効率化を目指し、まず年度初めに相互の間で明確な監査計画・監査体制の状況を確認しております。また、監査等委員会と会計監査人は定期的に会合を開催し、監査結果や改善点などを話し合い、取締役会に監査等委員会の意見としてフィードバックしております。
(c)監査等委員会と内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査室と相互の連携を図っております。年度初めのミーティングにおいて、内部監査室から監査等委員会に対して年度計画の説明と相互の計画についての意見交換を行います。また、内部監査室より実施した内部監査の状況と結果を監査等委員会に報告するとともに、監査計画に基づく直近の監査予定部門の着目点等の意見交換を行っております。
⑤社外取締役
イ 当社における社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員であります。各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係そのほかの利害関係について、特筆すべき事項はありません。社外取締役は全員、当社企業グループ以外から招聘し、経営に対する客観的な視点導入を図っております。また、現行の社外取締役2名につきましては独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため、独立役員として同取引所に届け出ております。
なお、認識しております社外取締役の主な役割は以下のとおりです。
・独立の立場から、経営トップへの忌憚のない質問や意見具申を行う。
・論点や争点を明確化し、建設的な議論を提起する。
・取締役会における重要事項の審議・決定に際し、適正で、善管注意義務に違背していないか監視する。
・独立性、公正性を保ちつつ、厳格な立場から全議案を精査して、議決権を行使する。
・企業の経営姿勢や健全性の基準については客観的な視点から意見具申を行う。
・経営方針等について、社外における常識や経験に基づいた客観的な監督を行う。
・内部統制の整備状況のチェックやリスク対応について客観的に問題点を取り上げ、予防監査を推進する。
ロ 社外取締役の選任状況に関する考え方
現在、社外取締役を選任するための「独立性に関する基準」は定めておりませんが、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しております。しがたいまして、選任の基準といたしましては、法定要件の充足と人物重視を旨とし、執行状況に対する客観的かつ厳格な監督機能を発揮すべく、以下の点に留意しております。
・当社企業グループ以外から招聘する。
・一定の企業等に依存しない。
・当社企業グループ及びその関係者との直接の利害関係が存在しない。
・業界特性に関する知見や専門的な知見を有する。
⑥役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 監査等委員を除く取締役 (社外取締役を除く) | 179,640 | 143,640 | 36,000 | 8 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 13,647 | 11,647 | 2,000 | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 3,352 | 3,352 | ― | 1 |
| 社外役員 | 10,004 | 8,004 | 2,000 | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
| 29,160 | 3 | 給料手当 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めております。また役員報酬は、基本報酬と賞与に分け、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定しております。
基本報酬につきましては、人事の公平性から原則、役職、職責などをもとに、月額の確定報酬基準を決定し、賞与につきましては、業績連動型報酬制度を基本とし、毎期の実績と担当職務の執行状況等を勘案の上、決定しております。
基本報酬は定額制として、生活基盤の安定を図るとともに、賞与には業績連動型報酬制度を導入することで、業績貢献度に対する一定のインセンティブ要素を取り入れております。
⑦株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 7銘柄
貸借対照表計上額の合計 369,407千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。
(当事業年度)
特定株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ユニオンツール㈱ | 84,200 | 249,063 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱大塚商会 | 85 | 503 | 取引関係の維持強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 上記以外の株式 | 2,217,521 | 1,888,401 | 68,126 | 64,570 | △21,022 |
⑧会計監査の状況
会計監査人である東陽監査法人からは、定期的に監査を受けているほか、企業会計及び内部統制上の問題点について適宜意見を受けております。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、田久保謙氏、高木康行氏、菊地康夫氏であり、いずれも継続監査年数については7年以内であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士7名、その他(公認会計士試験合格者)1名で構成されております。
⑨取締役の選任
当社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとし、選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩特別決議
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 自己株式の取得及び剰余金の配当等
当社は、自己株式の取得については当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買付けを行えるよう、剰余金の配当については株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める旨定款に定めております。
ロ 取締役等の責任免除
当社は、会社法426条の規定に基づき、職務を怠ったことによる取締役及び監査役であったものの会社法第423条第1項所定の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができます。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的としております。