有価証券報告書-第28期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成28年3月31日現在
(注) 1 自己株式 704,220株は「個人その他」に7,042単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれており、期末日現在の実質的な所有数と同一であります。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。
平成28年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 21 | 27 | 17 | 62 | 1 | 2,519 | 2,647 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 13,987 | 723 | 36,579 | 8,572 | 5 | 59,703 | 119,569 | 43,100 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 11.70 | 0.60 | 30.59 | 7.17 | 0.00 | 49.94 | 100.00 | ― |
(注) 1 自己株式 704,220株は「個人その他」に7,042単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれており、期末日現在の実質的な所有数と同一であります。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 34,000,000 |
| 計 | 34,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年6月20日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,000,000 | 12,000,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,000,000 | 12,000,000 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
新株予約権
当社が平成26年11月12日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権(権利行使済みのものは除きます。)は以下のとおりであります。
第2回新株予約権
第3回新株予約権
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株である。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
(1)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は次のとおりである。
①本新株予約権の目的となる株式の総数、割当株式数(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数)は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。(但し、(注)1.に記載のとおり、調整されることがある。)なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
②行使価額の修正基準
当社は平成27年5月28日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知(以下「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下「通知日」という。)の翌営業日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り下げた額に修正される。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(下記④に定める価額をいう。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、以下に該当する場合には当社はかかる取締役会決議及び通知を行うことができない。
a 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
b 前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
c (注)2.(2)①に記載の行使許可期間が経過していない場合
③行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度(最大で6ヶ月に1回未満)修正される。
④行使価額の下限
当初1,473円とする。但し、(注)3.の規定を準用して調整される。
⑤割当株式数の上限
⑥本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限((注)2.(1)④に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。
⑦本新株予約権には、割当日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合に、当社取締役会で定める取得日の1ヶ月前に通知をしたうえで、当該取得日に当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている(詳細は(注)6.を参照。)
(2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりである。
①当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結した取決めの内容
当社は所有者との間で、以下の内容を含む本買取契約を締結している。所有者は、本買取契約に従って当社に対して本新株予約権の行使にかかる許可申請書(以下、「行使許可申請書」という。)を提出し、これに対し当社が書面(以下、「行使許可書」という。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書の受領日当日から20営業日の期間(以下、「行使許可期間」という。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できる。
なお、一通の行使許可申請書に記載する行使可能新株予約権数は500,000個を超えることはできず、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間中に当該行使許可に係る本新株予約権の行使可能数が残存している場合には、所有者は当該期間の満了又は当該行使許可にかかる本新株予約権の全部の行使を完了することとなる行使請求書を当社に提出するまで新たな行使許可申請書を提出することができない。
なお、行使許可期間中は、本新株予約権の行使価額を修正することが制限され、また、本新株予約権の買入消却を行うことが制限される。
②当社の株券の売買について所有者との間で締結した取決めの内容
該当事項はない。
③当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項はない。
④その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はない。
3.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、(注)3.(2)各項目に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①(注)3.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに(注)3.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)または(注)3.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④(注)3.(2)①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、(注)3.(2)①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、(注)3.(2)④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、(注)3.(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)(注)3.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)(注)3.(2)の規定にかかわらず、(注)3.(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日がいずれかの修正日と一致する場合には、(注)3.(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、(注)3.(2)に従った調整を行うものとする。
(7)(注)3.に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、(注)3.(2)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、(注)3.(6)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。
4.但し、(注)6.に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知または公告がなされた日までとする。
5.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
6.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき、次の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
7.第1回新株予約権500,000個(目的となる株式の数500,000株)及び第2回新株予約権305,000個(目的となる株式の数305,000株)につきましては、事業年度末までに行使されております。
新株予約権
当社が平成26年11月12日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権(権利行使済みのものは除きます。)は以下のとおりであります。
第2回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 195,000(注)1 | 195,000(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 195,000(注)1 | 195,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,800(注)2・3 | 1,800(注)2・3 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年11月28日～ 平成29年11月28日(注)4 | 平成26年11月28日～ 平成29年11月28日(注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
第3回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 500,000(注)1 | 500,000(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 500,000(注)1 | 500,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,000(注)2・3 | 2,000(注)2・3 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年11月28日～ 平成29年11月28日(注)4 | 平成26年11月28日～ 平成29年11月28日(注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株である。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
(1)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は次のとおりである。
①本新株予約権の目的となる株式の総数、割当株式数(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数)は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。(但し、(注)1.に記載のとおり、調整されることがある。)なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
②行使価額の修正基準
当社は平成27年5月28日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知(以下「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下「通知日」という。)の翌営業日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り下げた額に修正される。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(下記④に定める価額をいう。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、以下に該当する場合には当社はかかる取締役会決議及び通知を行うことができない。
a 金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
b 前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
c (注)2.(2)①に記載の行使許可期間が経過していない場合
③行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度(最大で6ヶ月に1回未満)修正される。
④行使価額の下限
当初1,473円とする。但し、(注)3.の規定を準用して調整される。
⑤割当株式数の上限
| 第1回 | 第2回 | 第3回 | 合計 | ||
| 株式割当数の上限(株) | 500,000 | 500,000 | 500,000 | 1,500,000 | |
| 発行済株式総数に対する割合(%) | 4.8 | 4.8 | 4.8 | 14.3 |
⑥本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限((注)2.(1)④に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
| 第1回 | 第2回 | 第3回 | 合計 | ||
| 資金調達の下限(千円) | 736,500 | 736,500 | 736,500 | 2,209,500 |
ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。
⑦本新株予約権には、割当日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合に、当社取締役会で定める取得日の1ヶ月前に通知をしたうえで、当該取得日に当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている(詳細は(注)6.を参照。)
(2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりである。
①当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結した取決めの内容
当社は所有者との間で、以下の内容を含む本買取契約を締結している。所有者は、本買取契約に従って当社に対して本新株予約権の行使にかかる許可申請書(以下、「行使許可申請書」という。)を提出し、これに対し当社が書面(以下、「行使許可書」という。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書の受領日当日から20営業日の期間(以下、「行使許可期間」という。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できる。
なお、一通の行使許可申請書に記載する行使可能新株予約権数は500,000個を超えることはできず、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間中に当該行使許可に係る本新株予約権の行使可能数が残存している場合には、所有者は当該期間の満了又は当該行使許可にかかる本新株予約権の全部の行使を完了することとなる行使請求書を当社に提出するまで新たな行使許可申請書を提出することができない。
なお、行使許可期間中は、本新株予約権の行使価額を修正することが制限され、また、本新株予約権の買入消却を行うことが制限される。
②当社の株券の売買について所有者との間で締結した取決めの内容
該当事項はない。
③当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項はない。
④その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はない。
3.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、(注)3.(2)各項目に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①(注)3.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに(注)3.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)または(注)3.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④(注)3.(2)①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、(注)3.(2)①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、(注)3.(2)④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、(注)3.(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)(注)3.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)(注)3.(2)の規定にかかわらず、(注)3.(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日がいずれかの修正日と一致する場合には、(注)3.(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、(注)3.(2)に従った調整を行うものとする。
(7)(注)3.に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、(注)3.(2)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、(注)3.(6)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。
4.但し、(注)6.に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知または公告がなされた日までとする。
5.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
6.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき、次の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
| 第1回 | 第2回 | 第3回 | |||
| 新株予約権1個当たりの取得価額(円) | 1.15 | 0.70 | 0.55 | ||
7.第1回新株予約権500,000個(目的となる株式の数500,000株)及び第2回新株予約権305,000個(目的となる株式の数305,000株)につきましては、事業年度末までに行使されております。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第2回新株予約権
第3回新株予約権
第2回新株予約権
| 第4四半期会計期間 (平成28年1月1日から 平成28年3月31日まで) | 第28期 (平成27年4月1日から 平成28年3月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | 305,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | 305,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | 1,800 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― | 549,000 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 305,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 305,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 1,800 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 549,000 |
第3回新株予約権
| 第4四半期会計期間 (平成28年1月1日から 平成28年3月31日まで) | 第28期 (平成27年4月1日から 平成28年3月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | ― |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | ― |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | ― |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― | ― |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | ― |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | ― |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | ― |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | ― |
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成24年2月17日(注) | △1,200,000 | 12,000,000 | ― | 2,514,875 | ― | 2,998,808 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成28年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権3個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が20株含まれております。
平成28年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) |
| ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(その他) |
| 112,527 | ― | ||||
| 単元未満株式 |
| ― | ― | ||||
| 発行済株式総数 | 12,000,000 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 112,527 | ― | ||||
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権3個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が20株含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成28年3月31日現在
平成28年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社クレスコ | 東京都港区港南 二丁目15番1号 | 704,200 | ― | 704,200 | 5.9 |
| 計 | ― | 704,200 | ― | 704,200 | 5.9 |