有価証券報告書-第31期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.アルス㈱
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 アルス㈱
事業の内容 コンピュータ・ソフトウェアの設計・開発、人事・給与・ワークフロー関連のパッケージソフトウェア開発、業務コンサルティング
② 企業結合を行った主な理由
今後、更に需要が見込まれるパッケージソフトウェア開発事業を取り込むことにより、当社企業グループにおける企業価値の更なる向上に資するものと考えられるため。
③ 企業結合日
2018年10月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてアルス㈱の株式を取得したため。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金	680,000千円
取得原価	680,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

外部アドバイザリー報酬

29,329千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
326,195千円
② 発生原因
アルス㈱の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間の定額法による償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	449,885千円
固定資産	21,139千円
資産合計	471,025千円
流動負債	104,820千円
固定負債	12,400千円
負債合計	117,220千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	281,089千円
営業利益	33,541千円
経常利益	39,652千円
税金等調整前当期純利益	39,686千円
親会社株主に帰属する当期純利益	26,174千円
1株当たり当期純利益	2.39円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.イーテクノ㈱
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 イーテクノ㈱
事業の内容 Webシステムの設計・開発、組込み型ソフトウェアの設計・開発
② 企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である㈱アイオスの①人材の補強、②事業領域の拡大に寄与するとともに、両者が補完し合うことによって生み出されるシナジー効果により、当社企業グループの企業価値の更なる向上に資するものと考えられるため。
③ 企業結合日
2018年11月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である㈱アイオスが現金を対価としてイーテクノ㈱の株式を取得したため。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年11月1日から2019年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金	100,006千円
取得原価	100,006千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

外部アドバイザリー報酬

2,663千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
41,868千円
② 発生原因
イーテクノ㈱の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間の定額法による償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	140,076千円
固定資産	4,984千円
資産合計	145,060千円
流動負債	48,633千円
固定負債	38,290千円
負債合計	86,923千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	100,588千円
営業利益	12,001千円
経常利益	11,814千円
税金等調整前当期純利益	11,814千円
親会社株主に帰属する当期純利益	7,824千円
1株当たり当期純利益	0.72円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

共通支配下の取引等
1.連結子会社間の合併
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名称 ㈱アイオス(当社の連結子会社)
事業の内容 コンピュータソフトウェアの開発、ITコンサルティング、情報通信機器設備及び付属品に関する設計、開発、製造
被結合企業(消滅会社)
名称 ㈱アプリケーションズ(当社の連結子会社)
事業の内容 情報システムの受託開発及び保守、スマートフォンアプリケーション開発、Webサイトデザイン・製作、パッケージソフト開発及び販売、SaaSクラウドサービス
② 企業結合日
2018年4月1日
③ 企業結合の法的形式
㈱アイオスを存続会社とし、㈱アプリケーションズを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
㈱アイオス
⑤ その他取引の概要に関する事項
㈱アイオスは、1989年の創業以来、金融機関、製造業、公共機関、社会インフラなど、業界インフラ構築、アプリケーション開発及び保守を主力事業としております。
2017年10月には、喫緊の課題(①受注力の向上、②技術力の底上げ、③人材の補強、④事業領域の拡大)を克服すべく、㈱アプリケーションズを子会社化いたしました。今回の統合は、事業の一元化を通して、開発体制及び顧客基盤を強化するとともに、抜本的な効率化と事業改革のスピード化を実現し、企業価値の更なる向上に資するものと考えております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.連結子会社間の事業譲渡
(1) 取引の概要
① 連結子会社間の事業譲渡
当社の連結子会社である㈱アイオスが、2018年4月1日付で当社の連結子会社である㈱メクゼスに、同社の関西営業所を事業譲渡いたしました。
② 企業結合日
2018年4月1日
③ 企業結合の法的形式
㈱アイオスを譲渡会社、㈱メクゼスを譲受会社とする事業譲渡
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社企業グループでは、関西地区の事業については、㈱アイオスの関西営業所と㈱メクゼスの2拠点を中心に展開してまいりましたが、事業の一元化を通して、開発効率を高めるとともに、戦力の集中を図ることで、より付加価値の高いサービスをお客様に提供することが可能になる、と判断し、統合することといたしました。両社の強みを統合するとともに、重複機能も統合し、経営の効率化を促進いたします。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
名称 ㈱メクゼス(当社の連結子会社)
事業の内容 コンピュータソフトウェアの開発、ITコンサルティング、システムインテグレーション、Webデザイン
② 企業結合日
2018年4月24日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
100%連結子会社化することにより、更なるグループシナジーを発揮するために株式を追加取得しております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,100千円
取得原価		2,100千円

(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
277千円