有価証券報告書-第35期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 日本ソフトウェアデザイン㈱
事業の内容 コンピュータに関するソフトウェアの作成及び販売、コンピュータおよび関連機器の製造及び販売、コンピュータによるデータ処理業務の請負
② 企業結合を行った主な理由
当社企業グループは、グループ各社の有機的な連携により、企業のIT戦略立案から開発、運用・保守まで、幅広いニーズにお応えしております。
日本ソフトウェアデザイン㈱は、大阪・東京・名古屋の三大都市圏に拠点を持ち、多数のIT資格保有社員を中心とした確かなソフトウェア開発力を背景とし、大阪・東京においては主に銀行・保険・流通・物流分野など幅広い領域の業務システム開発及びシステム運用管理まで、また、名古屋では自動車メーカー向け組込みソフトウェア開発を請負と委任契約により手掛けており、これまでの実績に裏付けされた信頼をもとに強固な顧客ビジネス基盤を構築している会社です。
本件株式取得は、当社の幅広い業務アプリケーション分野における提携に加え、大阪事業所及び大阪に本社を置く連結子会社である㈱メクゼスとの関西でのビジネス協業、組込みビジネスを手掛ける名古屋事業所との協業関係を実現できることが見込まれ、当社企業グループにおける企業価値のさらなる向上に資するものと考えております。
今後もクレスコ及びグループ各社の持つ販売チャネル、テクノロジーを活かし、お客様のコアビジネスをサポートする付加価値の高いソリューションサービスを実現するとともに、その総合力を発揮してビジネスの拡大を図ってまいります。
③ 企業結合日
2023年2月1日(みなし取得日 2023年3月31日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として日本ソフトウェアデザイン㈱の株式を取得したため。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年3月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金	310,000千円
取得原価	310,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

外部アドバイザリー報酬

40,269千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
246,546千円
② 発生原因
日本ソフトウェアデザイン㈱の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間の定額法による償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	290,634千円
固定資産	106,861千円
資産合計	397,496千円
流動負債	139,836千円
固定負債	194,206千円
負債合計	334,043千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
名称 アルス㈱
事業の内容 人事、給与、ワークフロー、設備保全業務のコンサル、提案、システム開発、導入、運用支援
(消滅会社)
名称 ㈱エヌシステム
事業の内容 システム開発、運用保守、プロダクト商品開発
名称 ㈱ネクサス
事業の内容 ソリューションサービス、システム開発、サーバーインフラ構築
② 企業結合日
2022年7月1日
③ 企業結合の法的形式
アルス㈱を存続会社、㈱エヌシステム及び㈱ネクサスを消滅会社とする吸収合併方式
④ 結合後企業の名称
㈱クレスコ・ジェイキューブ
(注)アルス㈱は2022年7月1日付で㈱クレスコ・ジェイキューブに商号を変更しております。
⑤ その他取引の概要に関する事項
本合併は、今後想定される経営環境の変化や競争関係の激化に対応すべく、3社のノウハウ及びリソースの統合を図るとともに、人材・経営資源の有効活用を行い、大規模プロジェクトへの対応や新たなサービスの提供により、ビジネスの拡大を推進し、業界における当社企業グループの競争優位性の確保・向上を図ることを目的とするものです。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
なお、本合併により、㈱クレスコ・ジェイキューブは、㈱エヌシステム及び㈱ネクサスの税務上の繰越欠損金を含む将来減算一時差異等を引き継いでおります。当連結会計年度末において、当該将来減算一時差異等の一部について、㈱クレスコ・ジェイキューブとしての将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しないことといたしました。
この結果、当連結会計年度末において、㈱クレスコ・ジェイキューブの評価性引当額は、本合併時と比べて119,940千円減少し、繰延税金資産が同額増加するとともに、法人税等合計が同額減少しております。