有価証券報告書-第37期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.ジェット・テクノロジーズ㈱
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	ジェット・テクノロジーズ㈱
事業の内容	システムコンサルティング、インフラ設計構築・運用、各種ミドルウェア製品の導入、Webアプリケーション技術開発、業務アプリケーション設計・開発、各種パッケージのカスタマイズ、各種プロダクト製品・HW/SWの販売

② 企業結合を行った主な理由
ジェット・テクノロジーズ㈱は、ITインフラに係る各専門分野のプロフェッショナル人材(プロジェクトマネジャー、インフラ設計構築、ミドルウェア設計構築)を擁し、さらには「日立製作所金融セグメントプラチナパートナー認定」をはじめとする豊富なパートナー認定を有しております。高いインフラ基盤の設計構築力及び組織力を背景に、日立製作所及び日立グループをはじめとする大手SIer経由で、国内有数の金融業・流通業・製造業等のエンドユーザー顧客に対してプロジェクトマネジメントや要件定義等の上流工程から設計構築まで一貫して対応し、高い評価を得ております。
一方当社グループは、ネットワーク・サーバー・セキュリティ構築を専業とする「㈱クレスコ・デジタルテクノロジーズ」及び日立製作所を含めた日立グループとの取引実績が豊富な「㈱シースリー」をグループ会社として擁しております。
今回の株式取得は、ジェット・テクノロジーズ㈱と当社グループとの協業関係を実現することで、グループとしてのITインフラ関連業務の対応力の強化につながることに加え、当社グループアカウント戦略の拡大も可能となり、高いシナジー効果(事業シナジー、顧客シナジー)の実現が望めるものと考えております。
③ 企業結合日
2024年4月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
ジェット・テクノロジーズ㈱
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてジェット・テクノロジーズ㈱の株式を取得したため。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2025年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	1,823,999千円
取得原価	1,823,999千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

外部アドバイザリー報酬

74,092千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,457,296千円
② 発生原因
ジェット・テクノロジーズ㈱の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間の定額法による償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,450,711千円
固定資産	42,655千円
資産合計	1,493,366千円
流動負債	684,816千円
固定負債	441,847千円
負債合計	1,126,663千円

2.㈱高木システム
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	㈱高木システム
事業の内容	ITコンサルティング・サービス、情報システムの企画・設計・開発・保守サービス、情報システムの導入コンサルティング・教育サービス、デジタル変革対応・BCP対策の支援サービス、システム機器及びサプライ品の販売

② 企業結合を行った主な理由
㈱高木システムは、1988年の設立以来、IBMiのプラットフォームで稼働する電気・電子部品業界向けに特化した基幹システムTREEを国内100社以上に導入した実績を持ち、その顧客と長期にわたって取引を継続しており、エンジニアの優れた技術力と問題解決力、TREEの優れた機能性と高い品質によって顧客との厚い信頼関係を築いております。
一方、㈱クレスコ・ジェイキューブは、人事・給与・ワークフローのパッケージサービスに強みを持っており、それらのサービスはTREEと同じIBMiをプラットフォームとしております。両社製品を合わせたサービス提供により、ERPに匹敵するほどの業務領域をカバーすることができます。また、㈱高木システムと㈱クレスコ・ジェイキューブの販売チャネル、サービス、ノウハウ、人財リソースを融合することによって非常に大きな相乗効果を生み出すことを確信しております。
本件株式取得は、両社の販売チャネルを活用することによる販路の拡大だけでなく、日本IBMiビジネスにおけるリーディングカンパニーとなることが可能となり、当社グループにおける企業価値のさらなる向上に資するものと考えております。
③ 企業結合日
2024年10月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
㈱高木システム
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
㈱クレスコ・ジェイキューブが現金を対価として㈱高木システムの株式を取得したため。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	687,082千円
取得原価	687,082千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

外部アドバイザリー報酬

51,078千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
497,532千円
② 発生原因
㈱高木システムの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間の定額法による償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	483,208千円
固定資産	66,520千円
資産合計	549,729千円
流動負債	158,067千円
固定負債	202,112千円
負債合計	360,179千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	356,826千円
営業利益	59,300千円
経常利益	61,287千円
税金等調整前当期純利益	53,484千円
親会社株主に帰属する当期純利益	42,248千円
1株当たり当期純利益	1.03円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
(事業譲渡)
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
日本ソフトウェアデザイン㈱が名古屋営業所において営む事業の全て
(2) 企業結合日
2024年6月30日
(3) 企業結合の法的形式
日本ソフトウェアデザイン㈱を譲渡会社、当社を譲受会社とする事業譲渡
(4) 結合後企業の名称
㈱クレスコ
(5) その他取引の概要に関する事項
本組織再編の趣旨は、「(吸収合併)(5) その他取引の概要に関する事項」に記載しております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(吸収合併)
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
名称 ㈱メクゼス
事業の内容 業務系・制御系システム開発、Webデザイン制作、モバイルアプリ開発、システム基盤構築等
(消滅会社)
名称 日本ソフトウェアデザイン㈱
事業の内容 コンピュータ・ソフトウェアの開発・保守に関する業務等
(2) 企業結合日
2024年7月1日
(3) 企業結合の法的形式
㈱メクゼスを存続会社、日本ソフトウェアデザイン㈱を消滅会社とする吸収合併方式
(4) 結合後企業の名称
㈱メクゼス
(5) その他取引の概要に関する事項
本組織再編は、3社のノウハウ及びリソースを地域別に整理・統合して人財・経営資源を有効活用し、生産性向上や効率的なサービス提供により、スピーディーにビジネスの拡大を推進し、業界における当社グループの競争優位性の維持・向上を図ることを目的とするものです。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
事業分離
(1) 事業分離の概要
① 分離先の名称
森山 正吾 氏(以下「森山氏」といいます。)
② 分離した事業の内容
クレスコワイヤレス㈱が営む全ての事業

事業の内容

Bluetooth BR/BLE機器、BLEビーコン、各種ブリッジ端末(Dust、WiFi、3G/LTE/NB-IoT/ GPS等)など近距離無線通信ソリューションの開発及び製品販売

③ 事業分離を行った主な理由
Bluetooth無線技術に特化したハードウェア、ソフトウェアの設計開発、製品販売を手掛けるクレスコワイヤレス㈱は、2005年10月、当社の社内ベンチャーとして森山氏が設立して以来、近距離無線通信機器やこれらを活用したソリューションを必要とするメーカー、通信事業者等と協業を積極的に進めるなど当社グループに貢献してまいりました。
Bluetooth無線技術は、四半世紀を経て世界規模で広範囲に活用されるようになり、IoT時代における必要不可欠な末端インフラ構成要素としても拡大が期待されているところであり、クレスコワイヤレス㈱の代表取締役社長である森山氏より、同社のさらなる事業の成長を目指す方法として、当社グループ「中期経営計画2023」を区切りとするマネジメントバイアウト方式による株式譲渡の申し入れがあり、協議を重ねてまいりました。その結果、同社独自の成長戦略の推進が望ましいとの結論に至り、この株式譲渡が双方にとって有益であると判断いたしましたため、株式譲渡を実行したものです。
④ 事業分離日
2024年6月14日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
1,626千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	31,530千円
固定資産	48千円
資産合計	31,579千円
流動負債	8,205千円
負債合計	8,205千円

③ 会計処理
移転したクレスコワイヤレス㈱の全事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
デジタルソリューション事業
(4) 連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	2,331千円
営業損失(△)	△10,358千円