有価証券報告書-第26期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
4. 【役員の報酬等】
(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下報酬等という)の取り扱いについては、指名報酬委員会の決議に基づき具体的に報酬等を決定するため、独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役会がその決議に基づき取締役報酬等規程(以下、本規程という)にてその旨を定めています。また、本規程において指名報酬委員会に関する事項(権限、決議方法、運営等)を規定しており、指名報酬委員会は、本規程に従い、基本報酬(固定報酬)につき、取締役の役位(職責)に応じ、当社の業績水準も参照の上、また、賞与につき、当該事業年度における取締役の業績および業績目標の達成度合いを基礎とし、取締役が実施した経営施策に対する評価を加味して、構成員の審議および決議により取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしています。他方、譲渡制限付株式報酬の付与内容(発行価額、付与株数、その他割当契約書の内容等)につきましては、当社の中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとしての機能や、当該事業年度における取締役の業績および業績目標の達成度合いを基礎とし、取締役が実施した経営施策に対する評価を加味して、指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定するものとしています。
上記方針の下、2021年3月期においても報酬等について客観性・透明性を高める観点から、指名報酬委員会において報酬等を審議し、決定しています。具体的には、指名報酬委員会(2021年2月28日までの間は、指名報酬委員会は4名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、代表取締役社長川邊健太郎、独立社外取締役常勤監査等委員である鬼塚ひろみ、独立社外取締役以外の非業務執行取締役の代表として取締役宮内謙を構成員としています。また、2021年3月1日からは指名報酬委員会は6名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、代表取締役社長Co-CEO川邊健太郎、代表取締役Co-CEO出澤剛、独立社外取締役監査等委員である鳩山玲人、蓮見麻衣子、國廣正を構成員としています。)を、2回開催しており、準備委員会等、その他関係者打ち合わせも複数回開催して、2021年3月期の取締役の業績連動報酬の額ならびに2022年3月期の取締役の報酬にかかる決定方針等について審議および決議しました。ただし、譲渡制限付株式報酬の付与内容(発行価額、付与株数、その他割当契約書の内容等)につきましては、指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定しました。
当社取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等について、本規程に定めた報酬決定方針に従い決定すべきことを定めた上で、指名報酬委員会に対して、その決定を委任し、また、譲渡制限付株式報酬については、指名報酬委員会が定めた額に基づき決定していることから、上記報酬決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、2021年3月1日に当社取締役に就任した出澤剛、慎ジュンホ、舛田淳の2021年3月期における当社取締役としての報酬額については、旧LINE(株)(現Aホールディングス(株))にて定められた取締役報酬制度および決定方針(注)に基づき、旧LINE(株)取締役会で決議された額を当社指名報酬委員会にて再度審議および決議し、決定しており、基本報酬のみが支給対象となり、賞与および業績連動報酬は支給対象としていません。
また2022年3月期は経営統合直後でもあり、出澤剛、慎ジュンホ、舛田淳については、暫定的に旧LINE(株)の報酬制度を暫定的に継続適用するとともに、2023年3月期以降の新たな役員報酬制度を指名報酬委員会にて議論、整備することを決議しています。
(注)旧LINE(株)における報酬体系および決定方針は以下のとおりであり、2021年3月期並びに2022年3月期は暫定的に以下の報酬体系および決定方針を継続適用いたします。
・出澤剛、慎ジュンホ、舛田淳の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」で構成されます。
・「基本報酬」: 各取締役の役割と責任に応じて金銭報酬額を決定し、その一部を基本報酬として月次支給するものです。経営チームとしての一体感を重視する考えは、金銭報酬額に反映させるものとしています。
・「賞与」:基本報酬のうち、一部を賞与として支給するもので、業績連動報酬ではありません。各取締役が、その在任期間中に、当社グループに損害を及ぼす重大な不適切行為を行った場合には、指名報酬委員会の審議を踏まえ、当社取締役会の決議により、当該取締役に対する支給を制限できるようにするため、金銭報酬の一部を繰り延べて賞与として支給するものです。
・「株式報酬」:中長期的かつ継続的に社会的価値を創造し、全てのステークホルダーに広く価値を提供し続ける根源をなすものとして、株式報酬制度(ストック・オプション又はその他の株式報酬)を導入しています。2019年12月期から3ヵ年度に係る貢献に対して、各期について、ストック・オプション又はその他の株式報酬を発行し、付与します。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および決議の内容(当該定めに係る役員の員数)は以下のとおりです。なお、当社の現在の取締役の員数は、10名(うち監査等委員である取締役は4名)となっており、2021年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、当社の取締役の員数は、10名(うち監査等委員である取締役は4名)となります。
ア 2015年6月18日付株主総会決議
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額10億円以内(うち社外取締役の報酬額は年額2億円以内)とする。
・当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く)が6名(うち社外取締役が2名)
・監査等委員である取締役の報酬額を、年額2億円以内とする。
・当該決議時点における対象となる役員の員数は、監査等委員である取締役が3名。
イ 2017年6月20日付株主総会決議
・取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下対象取締役という)に対して、アとは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額4億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、また、金銭報酬債権の対価として発行・処分する当社普通株式の上限を年80万株とする。
・当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)4名。
当社の取締役に対する報酬等は、定期的に支給される基本報酬と当該事業年度終了後の一定の時期に支給される業績連動報酬(賞与および株式報酬)により構成されており、その支給割合については、業績連動報酬の枠が基本報酬の枠を上回ることを基本方針としています。
ただし、兼任する会社から報酬が支給される場合には、その内容や当社における職責等を踏まえて、当社からの報酬等の全部もしくはその一部を支払わないことの他、当社からの報酬等を支払う場合にあっても報酬の内容として業績連動報酬の枠が基本報酬の枠を上回らないことや業績連動報酬を支給しないことがあります。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標には、当社グループの収益性を図るうえで最も主要な指標として、連結営業利益を採用しつつ、そのほか当社の事業戦略に鑑み経営方針、経営環境及び対処すべき課題等にも掲げている目標とする経営指標の中から複数のKPIも設定しています。加えて、リスク発生時にはマイナス評価を加味して総合評価しており、リスクマネジメントの視点からもコミットメントを強化しています。
また2022年3月期は、連結営業利益に替えてEBITDAを主要な指標として採用することにしています。
当事業年度における業績連動報酬の額の決定に際しては、連結営業利益を最も主要な指標として勘案しつつ、各種KPIへの貢献度合い、これら指標についての前期との増減率等を総合的に加味して、指名報酬委員会において審議を経て決議しています。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る最も主要な指標である連結営業利益の目標は1,600億円以上であり、その実績は1,621億円となっています。
また、当事業年度における非金銭報酬としての、譲渡制限付株式報酬の付与内容(付与株数)につきましては、以下のとおりとなります。
(注)1 上記株式報酬は、全て譲渡制限付株式報酬です。
2 付与対象取締役が譲渡制限期間(2020年7月17日から2023年10月1日まで)中継続して、当社グループにおいて、取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことをもって、譲渡制限期間満了時に本株式の全部について、譲渡制限を解除します。
3 付与対象取締役が、譲渡制限期間中に自己都合により退任等した場合等、一定の事由に該当した場合に は、当該事由に該当した時点をもって、本株式の全部を当然に無償で取得します。
(2) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1 譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。
2 上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員
としての報酬等はありません。
3 取締役のうち、2021年2月28日付で取締役を退任した孫正義、宮内謙、藤原和彦に対しては、報酬等を支払っていません。
4 上記人数には、2021年2月28日付で退任した取締役(監査等委員である取締役)2名に対する報酬が含まれています。
(3) 役員ごとの報酬等
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2 小澤隆生に対して、過年度に締結した一部の子会社との契約により、今後、当該子会社の業績向 上に基づき当該子会社から賞与を支払う可能性があります。
(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下報酬等という)の取り扱いについては、指名報酬委員会の決議に基づき具体的に報酬等を決定するため、独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役会がその決議に基づき取締役報酬等規程(以下、本規程という)にてその旨を定めています。また、本規程において指名報酬委員会に関する事項(権限、決議方法、運営等)を規定しており、指名報酬委員会は、本規程に従い、基本報酬(固定報酬)につき、取締役の役位(職責)に応じ、当社の業績水準も参照の上、また、賞与につき、当該事業年度における取締役の業績および業績目標の達成度合いを基礎とし、取締役が実施した経営施策に対する評価を加味して、構成員の審議および決議により取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしています。他方、譲渡制限付株式報酬の付与内容(発行価額、付与株数、その他割当契約書の内容等)につきましては、当社の中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとしての機能や、当該事業年度における取締役の業績および業績目標の達成度合いを基礎とし、取締役が実施した経営施策に対する評価を加味して、指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定するものとしています。
上記方針の下、2021年3月期においても報酬等について客観性・透明性を高める観点から、指名報酬委員会において報酬等を審議し、決定しています。具体的には、指名報酬委員会(2021年2月28日までの間は、指名報酬委員会は4名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、代表取締役社長川邊健太郎、独立社外取締役常勤監査等委員である鬼塚ひろみ、独立社外取締役以外の非業務執行取締役の代表として取締役宮内謙を構成員としています。また、2021年3月1日からは指名報酬委員会は6名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、代表取締役社長Co-CEO川邊健太郎、代表取締役Co-CEO出澤剛、独立社外取締役監査等委員である鳩山玲人、蓮見麻衣子、國廣正を構成員としています。)を、2回開催しており、準備委員会等、その他関係者打ち合わせも複数回開催して、2021年3月期の取締役の業績連動報酬の額ならびに2022年3月期の取締役の報酬にかかる決定方針等について審議および決議しました。ただし、譲渡制限付株式報酬の付与内容(発行価額、付与株数、その他割当契約書の内容等)につきましては、指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定しました。
当社取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等について、本規程に定めた報酬決定方針に従い決定すべきことを定めた上で、指名報酬委員会に対して、その決定を委任し、また、譲渡制限付株式報酬については、指名報酬委員会が定めた額に基づき決定していることから、上記報酬決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、2021年3月1日に当社取締役に就任した出澤剛、慎ジュンホ、舛田淳の2021年3月期における当社取締役としての報酬額については、旧LINE(株)(現Aホールディングス(株))にて定められた取締役報酬制度および決定方針(注)に基づき、旧LINE(株)取締役会で決議された額を当社指名報酬委員会にて再度審議および決議し、決定しており、基本報酬のみが支給対象となり、賞与および業績連動報酬は支給対象としていません。
また2022年3月期は経営統合直後でもあり、出澤剛、慎ジュンホ、舛田淳については、暫定的に旧LINE(株)の報酬制度を暫定的に継続適用するとともに、2023年3月期以降の新たな役員報酬制度を指名報酬委員会にて議論、整備することを決議しています。
(注)旧LINE(株)における報酬体系および決定方針は以下のとおりであり、2021年3月期並びに2022年3月期は暫定的に以下の報酬体系および決定方針を継続適用いたします。
・出澤剛、慎ジュンホ、舛田淳の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」で構成されます。
・「基本報酬」: 各取締役の役割と責任に応じて金銭報酬額を決定し、その一部を基本報酬として月次支給するものです。経営チームとしての一体感を重視する考えは、金銭報酬額に反映させるものとしています。
・「賞与」:基本報酬のうち、一部を賞与として支給するもので、業績連動報酬ではありません。各取締役が、その在任期間中に、当社グループに損害を及ぼす重大な不適切行為を行った場合には、指名報酬委員会の審議を踏まえ、当社取締役会の決議により、当該取締役に対する支給を制限できるようにするため、金銭報酬の一部を繰り延べて賞与として支給するものです。
・「株式報酬」:中長期的かつ継続的に社会的価値を創造し、全てのステークホルダーに広く価値を提供し続ける根源をなすものとして、株式報酬制度(ストック・オプション又はその他の株式報酬)を導入しています。2019年12月期から3ヵ年度に係る貢献に対して、各期について、ストック・オプション又はその他の株式報酬を発行し、付与します。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および決議の内容(当該定めに係る役員の員数)は以下のとおりです。なお、当社の現在の取締役の員数は、10名(うち監査等委員である取締役は4名)となっており、2021年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、当社の取締役の員数は、10名(うち監査等委員である取締役は4名)となります。
ア 2015年6月18日付株主総会決議
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額10億円以内(うち社外取締役の報酬額は年額2億円以内)とする。
・当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く)が6名(うち社外取締役が2名)
・監査等委員である取締役の報酬額を、年額2億円以内とする。
・当該決議時点における対象となる役員の員数は、監査等委員である取締役が3名。
イ 2017年6月20日付株主総会決議
・取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下対象取締役という)に対して、アとは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額4億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、また、金銭報酬債権の対価として発行・処分する当社普通株式の上限を年80万株とする。
・当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)4名。
当社の取締役に対する報酬等は、定期的に支給される基本報酬と当該事業年度終了後の一定の時期に支給される業績連動報酬(賞与および株式報酬)により構成されており、その支給割合については、業績連動報酬の枠が基本報酬の枠を上回ることを基本方針としています。
ただし、兼任する会社から報酬が支給される場合には、その内容や当社における職責等を踏まえて、当社からの報酬等の全部もしくはその一部を支払わないことの他、当社からの報酬等を支払う場合にあっても報酬の内容として業績連動報酬の枠が基本報酬の枠を上回らないことや業績連動報酬を支給しないことがあります。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標には、当社グループの収益性を図るうえで最も主要な指標として、連結営業利益を採用しつつ、そのほか当社の事業戦略に鑑み経営方針、経営環境及び対処すべき課題等にも掲げている目標とする経営指標の中から複数のKPIも設定しています。加えて、リスク発生時にはマイナス評価を加味して総合評価しており、リスクマネジメントの視点からもコミットメントを強化しています。
また2022年3月期は、連結営業利益に替えてEBITDAを主要な指標として採用することにしています。
当事業年度における業績連動報酬の額の決定に際しては、連結営業利益を最も主要な指標として勘案しつつ、各種KPIへの貢献度合い、これら指標についての前期との増減率等を総合的に加味して、指名報酬委員会において審議を経て決議しています。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る最も主要な指標である連結営業利益の目標は1,600億円以上であり、その実績は1,621億円となっています。
また、当事業年度における非金銭報酬としての、譲渡制限付株式報酬の付与内容(付与株数)につきましては、以下のとおりとなります。
| 区分 | 株式数 | 発行総額 | 交付対象者 |
| 株 | 円 | 名 | |
| 取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役) | 440,000 (―) | 191,400,000 (―) | 2 (―) |
| 取締役(監査等委員) (うち社外取締役) | ― (―) | ― (―) | ― (―) |
| 合計 (うち社外取締役) | 440,000 (―) | 191,400,000 (―) | 2 (―) |
(注)1 上記株式報酬は、全て譲渡制限付株式報酬です。
2 付与対象取締役が譲渡制限期間(2020年7月17日から2023年10月1日まで)中継続して、当社グループにおいて、取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことをもって、譲渡制限期間満了時に本株式の全部について、譲渡制限を解除します。
3 付与対象取締役が、譲渡制限期間中に自己都合により退任等した場合等、一定の事由に該当した場合に は、当該事由に該当した時点をもって、本株式の全部を当然に無償で取得します。
(2) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (内社外取締役) | 460 (―) | 170 (―) | 192 (―) | 97 (―) | 6 (―) |
| 取締役(監査等委員) (内社外取締役) | 87 (87) | 74 (74) | 13 (13) | ― (―) | 6 (6) |
| 合計 | 547 | 244 | 205 | 97 | 12 |
| (87) | (74) | (13) | (―) | (6) | |
(注)1 譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。
2 上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員
としての報酬等はありません。
3 取締役のうち、2021年2月28日付で取締役を退任した孫正義、宮内謙、藤原和彦に対しては、報酬等を支払っていません。
4 上記人数には、2021年2月28日付で退任した取締役(監査等委員である取締役)2名に対する報酬が含まれています。
(3) 役員ごとの報酬等
| 氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | |||||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | ||||
| 川邊 健太郎 | 265 | 取締役 | 提出会社 | 85 | 112 | 68 |
| 小澤 隆生 | 170 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 80 | 29 |
| 取締役 | アスクル㈱ | - | - | 1 | ||
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2 小澤隆生に対して、過年度に締結した一部の子会社との契約により、今後、当該子会社の業績向 上に基づき当該子会社から賞与を支払う可能性があります。