有価証券報告書-第27期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
4. 【役員の報酬等】
(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下報酬等という。)の取り扱いについては、指名報酬委員会の決議に基づき具体的に報酬等を決定するため、独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役会がその決議に基づき取締役報酬等規程(以下報酬等規程という。)にてその旨を定めています。また、報酬等規程において指名報酬委員会に関する事項(権限、決議方法、運営等)を規定しており、指名報酬委員会は、報酬等規程に従い、基本報酬(固定報酬)につき、取締役の役位(職責)に応じ、当社の業績水準も参照の上、また、賞与につき、当該事業年度における取締役の業績および業績目標の達成度合いを基礎とし、取締役が実施した経営施策に対する評価を加味して、構成員の審議および決議により取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしています。他方、株式報酬(業績連動報酬、非金銭報酬)としての譲渡制限付株式報酬の付与内容(発行価額、付与株数、その他割当契約書の内容等)につきましては、当社の中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとしての機能や、当該事業年度における取締役の業績および業績目標の達成度合いを基礎とし、取締役が実施した経営施策に対する評価を加味して、指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定するものとしています。
当事業年度(2022年3月期)においても、報酬等について独立性・透明性・客観性を高める観点から、取締役の個人別の報酬等に関して、上記報酬決定方針に基づき決定することにつき取締役会の委任を受けた指名報酬委員会において報酬等を審議し、決定しています。具体的には、指名報酬委員会(指名報酬委員会は6名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である鳩山玲人、蓮見麻衣子、國廣正、代表取締役社長Co-CEO川邊健太郎、代表取締役Co-CEO出澤剛を構成員としています。)を、18回開催しており、2023年3月期の取締役の報酬にかかる報酬決定方針等について審議および決議しました。ただし、譲渡制限付株式報酬の付与内容(発行価額、付与株数、その他割当契約書の内容等)につきましては、指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定しました。
当社取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等について、報酬等規程に定めた報酬決定方針に従い決定すべきことを定めた上で、指名報酬委員会に対して、その決定を委任し、また、譲渡制限付株式報酬については、指名報酬委員会が定めた額に基づき決定していることから、上記報酬決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、当事業年度(2022年3月期)の当社取締役の報酬については、経営統合直後でもあり、経営統合前の当社および旧LINE(株)の報酬制度をそれぞれの役員に暫定的に継続適用することとし、2021年3月1日に当社取締役に就任した出澤剛、慎ジュンホ、舛田淳の当事業年度(2022年3月期)における当社取締役としての報酬額については、旧LINE(株)(現Aホールディングス(株))にて定められた取締役報酬制度および決定方針(注)に基づき、旧LINE(株)取締役会で決議された額を当社指名報酬委員会にて再度審議および決議し、決定しています。
また、指名報酬委員会の答申を踏まえ、2022年3月28日の取締役会決議により報酬等規程の一部を改定し、暫定的に旧LINE(株)における報酬体系および決定方針を適用している取締役を含めて、当事業年度(2022年3月期)においては、賞与に加えて指名報酬委員会が特別賞与(非業績連動報酬)を決定し、取締役に対して、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する場合がある旨を規定しています。
(注) 旧LINE(株)における報酬体系および決定方針は以下のとおりであり、当事業年度(2022年3月期)は暫定的に以下の報酬体系および決定方針を継続適用しています。
・出澤剛、慎ジュンホ、舛田淳の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」で構成されます。
・「基本報酬」: 各取締役の役割と責任に応じて金銭報酬額を決定し、その一部を基本報酬として月次支給するものです。経営チームとしての一体感を重視する考えは、金銭報酬額に反映させるものとしています。
・「賞与」:基本報酬のうち、一部を賞与として支給するもので、業績連動報酬ではありません。各取締役が、その在任期間中に、当社グループに損害を及ぼす重大な不適切行為を行った場合には、指名報酬委員会の審議を踏まえ、当社取締役会の決議により、当該取締役に対する支給を制限できるようにするため、金銭報酬の一部を繰り延べて賞与として支給するものです。
・「株式報酬」:中長期的かつ継続的に社会的価値を創造し、全てのステークホルダーに広く価値を提供し続ける根源をなすものとして、株式報酬制度(ストック・オプションまたはその他の株式報酬)を導入しています。2019年12月期から3ヵ年度に係る貢献に対して、各期について、ストック・オプションまたはその他の株式報酬を発行し、付与します。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および決議の内容(当該定めに係る役員の員数)は以下のとおりです。なお、当社の現在の取締役の員数は、10名(うち監査等委員である取締役は4名)となっており、2022年6月17日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、当社の取締役の員数は、10名(うち監査等委員である取締役は4名)となります。
ア 2015年6月18日付株主総会決議
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額10億円以内(うち社外取締役の報酬額は年額2億円以内)とする。
・当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が6名(うち社外取締役が2名)
・監査等委員である取締役の報酬額を、年額2億円以内とする。
・当該決議時点における対象となる役員の員数は、監査等委員である取締役が3名。
イ 2017年6月20日付株主総会決議
・取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下対象取締役という。)に対して、アとは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額4億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、また、金銭報酬債権の対価として発行・処分する当社普通株式の上限を年80万株とする。
・当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)4名。
当社の取締役に対する報酬等は、定期的に支給される基本報酬と当該事業年度終了後の一定の時期に支給される業績連動報酬(賞与および株式報酬)により構成されており、その支給割合については、業績連動報酬の枠が基本報酬の枠を上回ることを基本方針としています。
ただし、兼任する会社から報酬が支給される場合には、その内容や当社における職責等を踏まえて、当社からの報酬等の全部もしくはその一部を支払わないことの他、当社からの報酬等を支払う場合にあっても報酬の内容として業績連動報酬の枠が基本報酬の枠を上回らないことや業績連動報酬を支給しないことがあります。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標には、指名報酬委員会における審議および決定を踏まえ、当社グループの収益性を図る上で最も主要な指標として、調整後EBITDAを採用しつつ、そのほか当社の事業戦略に鑑み経営方針、経営環境および対処すべき課題等にも掲げている目標とする経営指標の中から複数のKPIも設定しています。加えて、リスク発生時にはマイナス評価を加味して総合評価しており、リスクマネジメントの視点からもコミットメントを強化しています。
当事業年度における業績連動報酬の額の決定に際しては、調整後EBITDAを最も主要な指標として勘案しつつ、各種KPIへの貢献度合い、これら指標についての前期との増減率等を総合的に加味して、指名報酬委員会において審議を経て、指名報酬委員会の決議により決定するものとしています。ただし、譲渡制限付株式報酬の額または数の決定については、指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定するものとしています。
当事業年度における業績連動報酬に係る最も主要な指標である調整後EBITDAの目標は、3,130億円を必達とし、期中に実施した業績予想の上方修正に伴い3,300億円以上を目指した結果、その実績は3,314億円となっています。
当事業年度における非金銭報酬としての、譲渡制限付株式報酬の付与内容(付与株数)につきましては、以下のとおりとなります。
(注) 1 上記株式報酬は、全て譲渡制限付株式報酬です。
2 付与対象取締役が譲渡制限期間(2021年7月16日から2024年10月1日まで)中継続して、当社グループにおいて、取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことをもって、譲渡制限期間満了時に本株式の全部について、譲渡制限を解除します。
3 付与対象取締役が、譲渡制限期間中に自己都合により退任等した場合等、一定の事由に該当した場合には、当該事由に該当した時点をもって、本株式の全部を当然に無償で取得します。
また、当社は、役員報酬を経営陣のリーダーシップの発揮を促すための重要な経営戦略の一つと位置付けており、役員報酬を通じて経営陣に大胆なリスクテイクを促し、当社が持続的な成長を果たすことができるよう、今般、役員報酬制度の大幅な見直しを行い、当社の新たな「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を策定するに至りました。
2022年6月17日開催の当社第27回定時株主総会において、役員報酬の改定に関する各議案が承認可決されることを条件に、2022年5月17日開催の取締役会において、2023年3月期からの役員報酬制度について見直しおよび取締役報酬等規程の変更を行うとともに、新たな役員報酬制度の骨子(以下報酬ポリシーという。)を策定しています。
なお、役員報酬制度の見直しおよび取締役報酬等規程の変更並びに報酬ポリシーの策定については、指名報酬委員会の審議を経ています。
当社の新たな報酬ポリシーの内容および役員報酬制度の改定内容は以下のとおりです。
<報酬ポリシー>(1)基本理念
取締役の報酬(以下役員報酬という。)を当社の経営理念および経営戦略の実現に向けた原動力となる内容とすべく、以下を基本理念とする。
① 「UPDATE THE WORLD」の実現に向け、経営陣のリーダーシップの発揮を促すものであること
② 当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであること
③ 独立性の高い強靭な報酬ガバナンスを確立することで、当社のステークホルダーに説明責任を果たすことができる内容であること
(2)報酬水準
・役員報酬の水準は、各取締役が担うミッションの重要度や難易度を勘案し、役員報酬の基本理念および当社のグループ経営における各取締役の役割と責任に基づき設定する。
・報酬水準の検討に際しては、当社の経営環境や外部調査機関のデータベースによる日本を代表するグローバル企業をピアグループとした調査・分析を行った上で、指名報酬委員会においてその妥当性を検証の上設定する。
・外部環境の変化や取締役の役割・責任の変更等に応じて、適宜、報酬水準の見直しを行うものとする。
(3)報酬構成
①各報酬項目・構成の戦略的設計イメージ
各報酬項目の戦略的設計・位置づけは、以下のとおり。
②報酬項目の概要
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成)
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成は、当社の持続的な成長の実現に向けて、中長期的な視野で大胆なリスクテイクとリーダーシップの発揮を促すためのインセンティブとして機能するよう、中長期インセンティブとしての株式報酬に比重を置くことをコンセプトとする。
※報酬構成は、毎年の指名報酬委員会において、外部環境や中長期的な戦略に応じて見直すものとする。
※上記にかかわらず、日本以外の現地採用取締役を招聘する場合等には、職務内容や採用国のマーケット水準等を勘案し、個別に報酬水準・報酬構成を設定する場合がある。
※当該事業年度における会社業績および業績目標の達成度合いに加えて、将来に向けた企業価値向上への貢献等を総合的に評価し、指名報酬委員会が特別賞与を決定し、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する場合がある。
※譲渡制限付株式報酬については、暫定的に経過措置として2022年3月期までの報酬決定方針に基づき、支給する場合がある。なお、2023年3月期をもって、譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠を廃止し、2023年4月1日に開始する事業年度(2024年3月期)以降は、新規での譲渡制限付株式の割当ては行わないこととする。
(監査等委員である取締役の報酬構成)
(RSUプランを通じて取締役に交付等が行われる当社株式と継続保有期間)
※2023年度以降も同様に、毎事業年度基準ポイント(ユニット)を付与。
③株式保有ガイドライン
(4)報酬ガバナンス
(指名報酬委員会)
・役員報酬の決定にかかるプロセスの独立性・透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として設置。
・常勤の監査等委員である独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役全員とCo-CEOで構成。
(決定プロセス)
・取締役の報酬水準、報酬構成、基本報酬額や現金賞与にかかる評価指標・算定方法および支給額、特別賞与の支給額等は指名報酬委員会にて決定。
・株式報酬にかかる付与内容については、指名報酬委員会で定めた内容に基づき、取締役会の決議により決定。
・取締役の個人別報酬支給額の算定に必要な一定事項(現金賞与におけるサステナビリティ評価・定性評価の決定等)については、当社の経営状況や取締役の業務執行状況を最も熟知しているCo-CEOの評価案に基づき、指名報酬委員会が最終評価を行う。
(付随事項)
・役員報酬は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給するものとする。
・当社を取り巻く外部環境の変化や中長期的な戦略の変更等により、取締役の役割と責任に大幅な変化があった場合には、現金賞与および株式報酬の目標値や算定方法等にかかるインセンティブ設計について、指名報酬委員会において慎重に審議を行った上で、見直しを行うことがある。
・当社がコーポレート・ガバナンスやサステナビリティの観点における改善・改革等を実施したことにより、取締役の役割や責任を臨時的に見直した場合についても、指名報酬委員会において慎重に審議を行った上で、適正な範囲内で臨時的な報酬や各種手当の支給等を行うことがある。
・指名報酬委員会の実効性の強化を目的とし、社外からの客観的視点および役員報酬に関する専門的知見を採り入れるために、外部コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討する体制としている。
(5)報酬の没収・返還
・重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または取締役(監査等委員である取締役を含む。)の在任期間中に善管注意義務や忠実義務その他の法令ないし契約に反する重大な義務違反があったと取締役会等が判断した場合、指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、現金賞与および株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収または支給済みの現金賞与および株式報酬の全部もしくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に助言・提言する。
・取締役会は、当該助言・提言内容を最大限に尊重し、現金賞与および株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収(マルス)、または支給済みの現金賞与および株式報酬の全部もしくは一部の返還(クローバック)を当該取締役に請求するか否かにつき決議するものとする。
(6)株主や投資家とのエンゲージメント
・役員報酬の内容については、各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書およびホームページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示する。
・取締役(監査等委員である取締役を含む。)については、連結報酬等の総額が1億円以上である者に限ることなく、有価証券報告書にて連結報酬等の総額の個別開示を行う。
・株主や投資家とのエンゲージメントについては、Co-CEO・取締役(独立社外取締役を含む。)を中心に、積極的に実施する。株主や投資家とのエンゲージメントを通じて受けた株主や投資家の意見を指名報酬委員会や取締役会等で共有し、企業価値向上のために活用する。
<役員報酬制度の改定内容>(1)報酬等の上限
(取締役(監査等委員である取締役を除く。))
(※)当社発行済株式総数(2022年3月31日時点、自己株式控除後)に対する割合
(監査等委員である取締役)
(※)当社発行済株式総数(2022年3月31日時点、自己株式控除後)に対する割合
(2) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度の改定内容 ※各指標の目標達成度が100%の場合
(2) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) 1 譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。
2 上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員
としての報酬等はありません。
3 賞与(非業績連動)には特別賞与を含みます。
(3) 役員ごとの報酬等
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2 小澤隆生に対して、過年度に締結した一部の子会社との契約により、今後、当該子会社の業績向上に基づき当該子会社から賞与を支払う可能性があります。
(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下報酬等という。)の取り扱いについては、指名報酬委員会の決議に基づき具体的に報酬等を決定するため、独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役会がその決議に基づき取締役報酬等規程(以下報酬等規程という。)にてその旨を定めています。また、報酬等規程において指名報酬委員会に関する事項(権限、決議方法、運営等)を規定しており、指名報酬委員会は、報酬等規程に従い、基本報酬(固定報酬)につき、取締役の役位(職責)に応じ、当社の業績水準も参照の上、また、賞与につき、当該事業年度における取締役の業績および業績目標の達成度合いを基礎とし、取締役が実施した経営施策に対する評価を加味して、構成員の審議および決議により取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしています。他方、株式報酬(業績連動報酬、非金銭報酬)としての譲渡制限付株式報酬の付与内容(発行価額、付与株数、その他割当契約書の内容等)につきましては、当社の中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとしての機能や、当該事業年度における取締役の業績および業績目標の達成度合いを基礎とし、取締役が実施した経営施策に対する評価を加味して、指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定するものとしています。
当事業年度(2022年3月期)においても、報酬等について独立性・透明性・客観性を高める観点から、取締役の個人別の報酬等に関して、上記報酬決定方針に基づき決定することにつき取締役会の委任を受けた指名報酬委員会において報酬等を審議し、決定しています。具体的には、指名報酬委員会(指名報酬委員会は6名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である鳩山玲人、蓮見麻衣子、國廣正、代表取締役社長Co-CEO川邊健太郎、代表取締役Co-CEO出澤剛を構成員としています。)を、18回開催しており、2023年3月期の取締役の報酬にかかる報酬決定方針等について審議および決議しました。ただし、譲渡制限付株式報酬の付与内容(発行価額、付与株数、その他割当契約書の内容等)につきましては、指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定しました。
当社取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等について、報酬等規程に定めた報酬決定方針に従い決定すべきことを定めた上で、指名報酬委員会に対して、その決定を委任し、また、譲渡制限付株式報酬については、指名報酬委員会が定めた額に基づき決定していることから、上記報酬決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、当事業年度(2022年3月期)の当社取締役の報酬については、経営統合直後でもあり、経営統合前の当社および旧LINE(株)の報酬制度をそれぞれの役員に暫定的に継続適用することとし、2021年3月1日に当社取締役に就任した出澤剛、慎ジュンホ、舛田淳の当事業年度(2022年3月期)における当社取締役としての報酬額については、旧LINE(株)(現Aホールディングス(株))にて定められた取締役報酬制度および決定方針(注)に基づき、旧LINE(株)取締役会で決議された額を当社指名報酬委員会にて再度審議および決議し、決定しています。
また、指名報酬委員会の答申を踏まえ、2022年3月28日の取締役会決議により報酬等規程の一部を改定し、暫定的に旧LINE(株)における報酬体系および決定方針を適用している取締役を含めて、当事業年度(2022年3月期)においては、賞与に加えて指名報酬委員会が特別賞与(非業績連動報酬)を決定し、取締役に対して、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する場合がある旨を規定しています。
(注) 旧LINE(株)における報酬体系および決定方針は以下のとおりであり、当事業年度(2022年3月期)は暫定的に以下の報酬体系および決定方針を継続適用しています。
・出澤剛、慎ジュンホ、舛田淳の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」で構成されます。
・「基本報酬」: 各取締役の役割と責任に応じて金銭報酬額を決定し、その一部を基本報酬として月次支給するものです。経営チームとしての一体感を重視する考えは、金銭報酬額に反映させるものとしています。
・「賞与」:基本報酬のうち、一部を賞与として支給するもので、業績連動報酬ではありません。各取締役が、その在任期間中に、当社グループに損害を及ぼす重大な不適切行為を行った場合には、指名報酬委員会の審議を踏まえ、当社取締役会の決議により、当該取締役に対する支給を制限できるようにするため、金銭報酬の一部を繰り延べて賞与として支給するものです。
・「株式報酬」:中長期的かつ継続的に社会的価値を創造し、全てのステークホルダーに広く価値を提供し続ける根源をなすものとして、株式報酬制度(ストック・オプションまたはその他の株式報酬)を導入しています。2019年12月期から3ヵ年度に係る貢献に対して、各期について、ストック・オプションまたはその他の株式報酬を発行し、付与します。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および決議の内容(当該定めに係る役員の員数)は以下のとおりです。なお、当社の現在の取締役の員数は、10名(うち監査等委員である取締役は4名)となっており、2022年6月17日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、当社の取締役の員数は、10名(うち監査等委員である取締役は4名)となります。
ア 2015年6月18日付株主総会決議
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額10億円以内(うち社外取締役の報酬額は年額2億円以内)とする。
・当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が6名(うち社外取締役が2名)
・監査等委員である取締役の報酬額を、年額2億円以内とする。
・当該決議時点における対象となる役員の員数は、監査等委員である取締役が3名。
イ 2017年6月20日付株主総会決議
・取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下対象取締役という。)に対して、アとは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額4億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、また、金銭報酬債権の対価として発行・処分する当社普通株式の上限を年80万株とする。
・当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)4名。
当社の取締役に対する報酬等は、定期的に支給される基本報酬と当該事業年度終了後の一定の時期に支給される業績連動報酬(賞与および株式報酬)により構成されており、その支給割合については、業績連動報酬の枠が基本報酬の枠を上回ることを基本方針としています。
ただし、兼任する会社から報酬が支給される場合には、その内容や当社における職責等を踏まえて、当社からの報酬等の全部もしくはその一部を支払わないことの他、当社からの報酬等を支払う場合にあっても報酬の内容として業績連動報酬の枠が基本報酬の枠を上回らないことや業績連動報酬を支給しないことがあります。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標には、指名報酬委員会における審議および決定を踏まえ、当社グループの収益性を図る上で最も主要な指標として、調整後EBITDAを採用しつつ、そのほか当社の事業戦略に鑑み経営方針、経営環境および対処すべき課題等にも掲げている目標とする経営指標の中から複数のKPIも設定しています。加えて、リスク発生時にはマイナス評価を加味して総合評価しており、リスクマネジメントの視点からもコミットメントを強化しています。
当事業年度における業績連動報酬の額の決定に際しては、調整後EBITDAを最も主要な指標として勘案しつつ、各種KPIへの貢献度合い、これら指標についての前期との増減率等を総合的に加味して、指名報酬委員会において審議を経て、指名報酬委員会の決議により決定するものとしています。ただし、譲渡制限付株式報酬の額または数の決定については、指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定するものとしています。
当事業年度における業績連動報酬に係る最も主要な指標である調整後EBITDAの目標は、3,130億円を必達とし、期中に実施した業績予想の上方修正に伴い3,300億円以上を目指した結果、その実績は3,314億円となっています。
当事業年度における非金銭報酬としての、譲渡制限付株式報酬の付与内容(付与株数)につきましては、以下のとおりとなります。
| 区分 | 株式数 | 発行総額 | 交付対象者 |
| 株 | 円 | 名 | |
| 取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役) | 349,200 (-) | 164,438,280 (-) | 2 (-) |
| 取締役(監査等委員) (うち社外取締役) | - (-) | - (-) | - (-) |
| 合計 (うち社外取締役) | 349,200 (-) | 164,438,280 (-) | 2 (-) |
(注) 1 上記株式報酬は、全て譲渡制限付株式報酬です。
2 付与対象取締役が譲渡制限期間(2021年7月16日から2024年10月1日まで)中継続して、当社グループにおいて、取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことをもって、譲渡制限期間満了時に本株式の全部について、譲渡制限を解除します。
3 付与対象取締役が、譲渡制限期間中に自己都合により退任等した場合等、一定の事由に該当した場合には、当該事由に該当した時点をもって、本株式の全部を当然に無償で取得します。
また、当社は、役員報酬を経営陣のリーダーシップの発揮を促すための重要な経営戦略の一つと位置付けており、役員報酬を通じて経営陣に大胆なリスクテイクを促し、当社が持続的な成長を果たすことができるよう、今般、役員報酬制度の大幅な見直しを行い、当社の新たな「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を策定するに至りました。
2022年6月17日開催の当社第27回定時株主総会において、役員報酬の改定に関する各議案が承認可決されることを条件に、2022年5月17日開催の取締役会において、2023年3月期からの役員報酬制度について見直しおよび取締役報酬等規程の変更を行うとともに、新たな役員報酬制度の骨子(以下報酬ポリシーという。)を策定しています。
なお、役員報酬制度の見直しおよび取締役報酬等規程の変更並びに報酬ポリシーの策定については、指名報酬委員会の審議を経ています。
当社の新たな報酬ポリシーの内容および役員報酬制度の改定内容は以下のとおりです。
<報酬ポリシー>(1)基本理念
取締役の報酬(以下役員報酬という。)を当社の経営理念および経営戦略の実現に向けた原動力となる内容とすべく、以下を基本理念とする。
① 「UPDATE THE WORLD」の実現に向け、経営陣のリーダーシップの発揮を促すものであること
② 当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであること
③ 独立性の高い強靭な報酬ガバナンスを確立することで、当社のステークホルダーに説明責任を果たすことができる内容であること
(2)報酬水準
・役員報酬の水準は、各取締役が担うミッションの重要度や難易度を勘案し、役員報酬の基本理念および当社のグループ経営における各取締役の役割と責任に基づき設定する。
・報酬水準の検討に際しては、当社の経営環境や外部調査機関のデータベースによる日本を代表するグローバル企業をピアグループとした調査・分析を行った上で、指名報酬委員会においてその妥当性を検証の上設定する。
・外部環境の変化や取締役の役割・責任の変更等に応じて、適宜、報酬水準の見直しを行うものとする。
(3)報酬構成
①各報酬項目・構成の戦略的設計イメージ
各報酬項目の戦略的設計・位置づけは、以下のとおり。
②報酬項目の概要
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成)
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成は、当社の持続的な成長の実現に向けて、中長期的な視野で大胆なリスクテイクとリーダーシップの発揮を促すためのインセンティブとして機能するよう、中長期インセンティブとしての株式報酬に比重を置くことをコンセプトとする。
※報酬構成は、毎年の指名報酬委員会において、外部環境や中長期的な戦略に応じて見直すものとする。
※上記にかかわらず、日本以外の現地採用取締役を招聘する場合等には、職務内容や採用国のマーケット水準等を勘案し、個別に報酬水準・報酬構成を設定する場合がある。
※当該事業年度における会社業績および業績目標の達成度合いに加えて、将来に向けた企業価値向上への貢献等を総合的に評価し、指名報酬委員会が特別賞与を決定し、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する場合がある。
※譲渡制限付株式報酬については、暫定的に経過措置として2022年3月期までの報酬決定方針に基づき、支給する場合がある。なお、2023年3月期をもって、譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠を廃止し、2023年4月1日に開始する事業年度(2024年3月期)以降は、新規での譲渡制限付株式の割当ては行わないこととする。
(監査等委員である取締役の報酬構成)
(RSUプランを通じて取締役に交付等が行われる当社株式と継続保有期間)
※2023年度以降も同様に、毎事業年度基準ポイント(ユニット)を付与。
③株式保有ガイドライン
(4)報酬ガバナンス
(指名報酬委員会)
・役員報酬の決定にかかるプロセスの独立性・透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として設置。
・常勤の監査等委員である独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役全員とCo-CEOで構成。
(決定プロセス)
・取締役の報酬水準、報酬構成、基本報酬額や現金賞与にかかる評価指標・算定方法および支給額、特別賞与の支給額等は指名報酬委員会にて決定。
・株式報酬にかかる付与内容については、指名報酬委員会で定めた内容に基づき、取締役会の決議により決定。
・取締役の個人別報酬支給額の算定に必要な一定事項(現金賞与におけるサステナビリティ評価・定性評価の決定等)については、当社の経営状況や取締役の業務執行状況を最も熟知しているCo-CEOの評価案に基づき、指名報酬委員会が最終評価を行う。
(付随事項)
・役員報酬は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給するものとする。
・当社を取り巻く外部環境の変化や中長期的な戦略の変更等により、取締役の役割と責任に大幅な変化があった場合には、現金賞与および株式報酬の目標値や算定方法等にかかるインセンティブ設計について、指名報酬委員会において慎重に審議を行った上で、見直しを行うことがある。
・当社がコーポレート・ガバナンスやサステナビリティの観点における改善・改革等を実施したことにより、取締役の役割や責任を臨時的に見直した場合についても、指名報酬委員会において慎重に審議を行った上で、適正な範囲内で臨時的な報酬や各種手当の支給等を行うことがある。
・指名報酬委員会の実効性の強化を目的とし、社外からの客観的視点および役員報酬に関する専門的知見を採り入れるために、外部コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討する体制としている。
(5)報酬の没収・返還
・重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または取締役(監査等委員である取締役を含む。)の在任期間中に善管注意義務や忠実義務その他の法令ないし契約に反する重大な義務違反があったと取締役会等が判断した場合、指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、現金賞与および株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収または支給済みの現金賞与および株式報酬の全部もしくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に助言・提言する。
・取締役会は、当該助言・提言内容を最大限に尊重し、現金賞与および株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収(マルス)、または支給済みの現金賞与および株式報酬の全部もしくは一部の返還(クローバック)を当該取締役に請求するか否かにつき決議するものとする。
(6)株主や投資家とのエンゲージメント
・役員報酬の内容については、各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書およびホームページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示する。
・取締役(監査等委員である取締役を含む。)については、連結報酬等の総額が1億円以上である者に限ることなく、有価証券報告書にて連結報酬等の総額の個別開示を行う。
・株主や投資家とのエンゲージメントについては、Co-CEO・取締役(独立社外取締役を含む。)を中心に、積極的に実施する。株主や投資家とのエンゲージメントを通じて受けた株主や投資家の意見を指名報酬委員会や取締役会等で共有し、企業価値向上のために活用する。
<役員報酬制度の改定内容>(1)報酬等の上限
(取締役(監査等委員である取締役を除く。))
(※)当社発行済株式総数(2022年3月31日時点、自己株式控除後)に対する割合
(監査等委員である取締役)
(※)当社発行済株式総数(2022年3月31日時点、自己株式控除後)に対する割合
(2) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度の改定内容 ※各指標の目標達成度が100%の場合
(2) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | |||||
| 基本報酬 | 賞与 (業績連動) | 賞与 (非業績連動) | 譲渡制限付 株式報酬 (業績連動) | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (内社外取締役) | 874 (―) | 315 (―) | 224 (―) | 201 (―) | 133 (―) | 6 (―) |
| 取締役(監査等委員) (内社外取締役) | 95 (95) | 95 (95) | ― (―) | ― (―) | ― (―) | 4 (4) |
| 合計 | 969 | 410 | 224 | 201 | 133 | 10 |
| (95) | (95) | (―) | (―) | (―) | (4) | |
(注) 1 譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。
2 上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員
としての報酬等はありません。
3 賞与(非業績連動)には特別賞与を含みます。
(3) 役員ごとの報酬等
| 氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||||||||
| 基本 報酬 | 賞与 (業績 連動) | 賞与 (非業績 連動) | 退職慰労引当金 繰入額 | 譲渡制限付株式報酬(業績連動) | ストック・オプション(非業績連動) | ||||
| 川邊 健太郎 | 380 | 取締役 | 提出会社 | 85 | 98 | 110 | ― | 87 | ― |
| 出澤 剛 | 64 | 取締役 | 提出会社 | 42 | ― | 22 | ― | ― | ― |
| 853 | 取締役 | LINE㈱ | 42 | ― | 6 | ― | ― | 804 | |
| 慎 ジュンホ | 82 | 取締役 | 提出会社 | 51 | ― | 30 | ― | ― | ― |
| 4,146 | 取締役 | LINE㈱ | 24 | ― | 14 | ― | ― | 4,107 | |
| 107 | 取締役 | LINE Plus Corporation | 30 | ― | 20 | 56 | ― | ― | |
| 小澤 隆生 | 185 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 70 | 10 | ― | 45 | ― |
| 舛田 淳 | 54 | 取締役 | 提出会社 | 35 | ― | 18 | ― | ― | ― |
| 669 | 取締役 | LINE㈱ | 35 | ― | 4 | ― | ― | 629 | |
| 桶谷 拓 | 107 | 取締役 | 提出会社 | 41 | 56 | 10 | ― | ― | ― |
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2 小澤隆生に対して、過年度に締結した一部の子会社との契約により、今後、当該子会社の業績向上に基づき当該子会社から賞与を支払う可能性があります。