訂正有価証券報告書-第28期(2022/04/01-2023/03/31)
4. 【役員の報酬等】
(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
① 取締役の報酬決定方針の概要
当社は、2022年5月17日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」(報酬ポリシー)を策定し、報酬ポリシーに基づいた考え方および手続きに則って取締役報酬の構成および水準を決定しています。なお、2023年3月31日開催の取締役会において、2023年4月1日を効力発生日として2023年4月1日の経営体制の変更や社内規程の改定を踏まえ、報酬ポリシーの一部を改定しました。
<報酬ポリシー>(2023年3月31日時点)
1.基本理念
取締役の報酬(以下役員報酬という。)を当社の経営理念および経営戦略の実現に向けた原動力となる内容とすべく、以下を基本理念とする。
①「UPDATE THE WORLD」の実現に向け、経営陣のリーダーシップの発揮を促すものであること
②当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであること
③独立性の高い強靭な報酬ガバナンスを確立することで、当社のステークホルダーに説明責任を果たすことができる内容であること
2.報酬水準
●役員報酬の水準は、各取締役が担うミッションの重要度や難易度を勘案し、役員報酬の基本理念および当社のグループ経営における各取締役の役割と責任に基づき設定する。
●報酬水準の検討に際しては、当社の経営環境や外部調査機関のデータベースによる日本を代表するグローバル企業をピアグループとした調査・分析を行った上で、指名報酬委員会においてその妥当性を検証の上設定する。
●外部環境の変化や取締役の役割・責任の変更等に応じて、適宜、報酬水準の見直しを行うものとする。
3.報酬構成
①各報酬項目・構成の戦略的設計イメージ
各報酬項目の戦略的設計・位置づけは、以下のとおり。
②報酬項目の概要
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成)
●取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成は、当社の持続的な成長の実現に向けて、中長期的な視野で大胆なリスクテイクとリーダーシップの発揮を促すためのインセンティブとして機能するよう、中長期インセンティブとしての株式報酬に比重を置くことをコンセプトとする。
※報酬構成は、毎年の指名報酬委員会において、外部環境や中長期的な戦略に応じて見直すものとする。
※上記にかかわらず、日本以外の現地採用取締役を招聘する場合等には、職務内容や採用国のマーケット水準等を勘案し、個別に報酬水準・報酬構成を設定する場合がある。
※当該事業年度における会社業績および業績目標の達成度合いに加えて、将来に向けた企業価値向上への貢献等を総合的に評価し、指名報酬委員会が特別賞与を決定し、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する場合がある。
※譲渡制限付株式報酬については、暫定的に経過措置として2022年3月期までの報酬決定方針に基づき、支給する場合がある。なお、2023年3月期をもって、譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠を廃止し、2023年4月1日に開始する事業年度(2024年3月期)以降は、新規での譲渡制限付株式の割当ては行わないこととする。
(監査等委員である取締役の報酬構成)
(RSUプランを通じて取締役に交付等が行われる当社株式と継続保有期間)
③株式保有ガイドライン
(注)2023年4月1日付で「Co-CEO」を「代表取締役」に改訂。
4.報酬ガバナンス
(指名報酬委員会)
●役員報酬の決定にかかるプロセスの独立性・透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として設置。
●常勤の監査等委員である独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役全員とCo-CEO(注)で構成。
(注)2023年4月1日付で「Co-CEO」を「社内取締役2名」に改訂。
(決定プロセス)
●取締役の報酬水準、報酬構成、基本報酬額や現金賞与にかかる評価指標・算定方法および支給額、特別賞与の支給額等は指名報酬委員会にて決定。
●株式報酬にかかる付与内容については、指名報酬委員会で定めた内容に基づき、取締役会の決議により決定。
●取締役の個人別報酬支給額の算定に必要な一定事項(現金賞与におけるサステナビリティ評価・定性評価の決定等)については、当社の経営状況や取締役の業務執行状況を最も熟知しているCo-CEO(注)の評価案に基づき、指名報酬委員会が最終評価を行う。
(注)2023年4月1日付で「Co-CEO」を「代表取締役社長」に改訂。
(付随事項)
●役員報酬は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給するものとする。
●当社を取り巻く外部環境の変化や中長期的な戦略の変更等により、取締役の役割と責任に大幅な変化があった場合には、現金賞与および株式報酬の目標値や算定方法等にかかるインセンティブ設計について、指名報酬委員会において慎重に審議を行った上で、見直しを行うことがある。
●当社がコーポレート・ガバナンスやサステナビリティの観点における改善・改革等を実施したことにより、取締役の役割や責任を臨時的に見直した場合についても、指名報酬委員会において慎重に審議を行った上で、適正な範囲内で臨時的な報酬や各種手当の支給等を行うことがある。
●指名報酬委員会の実効性の強化を目的とし、社外からの客観的視点および役員報酬に関する専門的知見を採り入れるために、外部コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討する体制としている。
5.報酬の没収・返還
●重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または取締役(監査等委員である取締役を含む。)の在任期間中に善管注意義務や忠実義務その他の法令ないし契約に反する重大な義務違反があったと取締役会等が判断した場合、指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、現金賞与および株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収または支給済みの現金賞与および株式報酬の全部もしくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に助言・提言する。
●取締役会は、当該助言・提言内容を最大限に尊重し、現金賞与および株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収(マルス)、または支給済みの現金賞与および株式報酬の全部もしくは一部の返還(クローバック)を当該取締役に請求するか否かにつき決議するものとする。
6.株主や投資家とのエンゲージメント
●役員報酬の内容については、各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書およびホームページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示する。
●取締役(監査等委員である取締役を含む。)については、連結報酬等の総額が1億円以上である者に限ることなく、有価証券報告書にて連結報酬等の総額の個別開示を行う。
●株主や投資家とのエンゲージメントについては、Co-CEO・取締役(独立社外取締役を含む。)(注)を中心に、積極的に実施する。株主や投資家とのエンゲージメントを通じて受けた株主や投資家の意見を指名報酬委員会や取締役会等で共有し、企業価値向上のために活用する。
(注)2023年4月1日付で「Co-CEO・取締役」を「取締役」に改訂。
② 業績連動報酬等に関する事項
当該業績連動報酬等の額又は数の算定の基礎として選定した業績指標の内容および業績連動報酬の額の決定方法は、「① 取締役の報酬決定方針の概要 報酬ポリシー」3.②に記載のとおりです。
当該決定方法に基づき算定した2023年3月期の実績および賞与支給率は下表のとおりです。
当該業績指標を選定した理由は、売上収益・調整後EBITDA・広告売上収益・eコマース取扱高が、連結業績の達成度を測る指標として当社が経営戦略上重視するKPIであるためです。加えて、非財務の観点からも企業価値の向上に寄与する経営意識の醸成を図るためサステナビリティ評価(社会的貢献の達成度等)を、各取締役の個人パフォーマンスを明確化するため定性評価(各取締役のミッション達成度等)を選定しました。
③非金銭報酬等の内容
非金銭報酬としての株式報酬の概要につきましては、「① 取締役の報酬決定方針の概要 報酬ポリシー」3.②に記載のとおりです。
加えて、一部の取締役に対して、経過措置として2022年3月期までの報酬決定方針に基づき、譲渡制限付株式報酬を支給しています。2023年3月期をもって、譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠を廃止するため、2023年4月1日に開始する事業年度(2024年3月期)以降の譲渡制限付株式報酬の支給は実施しません。
譲渡制限付株式報酬の具体的な付与内容につきましては、以下のとおりです。
(注) 1 上記株式報酬は、全て譲渡制限付株式報酬です。
2 付与対象取締役が譲渡制限期間(2022年9月30日か2025年10月1日まで)中継続して、当社グループにおいて、取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことをもって、譲渡制限期間満了時に当該株式の全部について、譲渡制限を解除します。
3 付与対象取締役が、譲渡制限期間中に自己都合により退任等した場合、一定の事由に該当した場合には、当該事由に該当した時点をもって、当該株式の全部を当然に無償で取得します。なお、加えて、当社は、重大な不正会計や巨額損失が発生した場合には、当社が付与対象取締役に対して当該株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知が到達した時点をもって、取締役毎の責任に応じ、当該株式の全部または一部を当然に無償で取得します。
④ 報酬等の株主総会決議の内容
ア)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬および株式報酬の額
・2022年6月17日開催の株主総会にて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の金員の上限および株式数の上限を、以下のとおりとすることにつき、ご承認をいただいています。なお、当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が6名(うち社外取締役は0名)です。
(取締役(監査等委員である取締役を除く。))
※上記決議に伴い、2017年6月20日付株主総会決議により定めた従来の譲渡制限付株式報酬制度は2023年3月期をもって廃止し、2023年4月1日に開始する事業年度(2024年3月期)以降は、業務執行取締役に対して新規での譲渡制限付株式の割当ては行わないこととします。
・2017年6月20日開催の株主総会にて、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額4億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、また、金銭報酬債権の対価として発行・処分する当社普通株式の上限を年80万株とすることにつき、ご承認をいただいています。なお、当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)4名です。
イ)監査等委員である取締役の金銭報酬および株式報酬の額
2015年6月18日開催の株主総会にて、監査等委員である取締役の基本報酬額の上限、2022年6月17日開催の株主総会にて、RSUプラン(役員報酬BIP信託)における金員の上限および株式数の上限を、以下のとおりとすることにつき、ご承認をいただいています。なお、当該決議時点における対象となる役員の員数は、監査等委員である取締役は、2015年6月18日株主総会決議時点が3名、2022年6月17日株主総会決議時点が4名です。
(監査等委員である取締役)
⑤ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定の方法
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下、報酬等という。)の取り扱いについては、指名報酬委員会の決議に基づき具体的に報酬等を決定するため、独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役会がその決議に基づき取締役報酬等規程(以下、報酬等規程という。)にてその旨を定めています。また、報酬等規程において指名報酬委員会に関する事項(権限、決議方法、運営等)を規定しており、指名報酬委員会は、報酬等規程に従い、基本報酬(固定報酬)については、取締役の役割と責任に応じて、また、賞与については、当該事業年度における連結業績目標の達成度合いを基礎とし、社会的貢献の達成度および取締役が実施した経営施策に対する評価等を加味して、構成員の審議および決議により取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしています。他方、株式報酬としての譲渡制限付株式報酬、ストック・オプションおよびRSUプラン(役員報酬BIP信託)の付与内容につきましては、当社の中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとしての機能を基礎として、指名報酬委員会における審議に基づき取締役会の決議により決定するものとしています。
⑥ 報酬等に関する取締役会の委任事項
当事業年度(2023年3月期)においても、報酬等について独立性・客観性・透明性を高める観点から、取締役の個人別の報酬等に関して、上記報酬決定方針に基づき決定することにつき取締役会の委任を受けた指名報酬委員会において審議し、決定しています。具体的には、当事業年度は、指名報酬委員会(指名報酬委員会は6名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である鳩山玲人、蓮見麻衣子、國廣正、代表取締役社長Co-CEOである川邊健太郎、代表取締役Co-CEOである出澤剛を構成員としています。)を、11回開催しており、以下の主要アジェンダについて審議および決議しました。ただし、譲渡制限付株式報酬、ストック・オプションおよびRSUプラン(役員報酬BIP信託)の付与内容につきましては、指名報酬委員会における審議に基づき取締役会の決議により決定しました。
<指名報酬委員会の報酬関連主要アジェンダ>・役員報酬の水準・構成
・現金賞与および株式報酬にかかる業績評価指標ならびに算定方法
・2024年3月期の取締役の報酬に係る報酬決定方針ならびに個人別報酬
当社取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等について、報酬等規程に定めた報酬決定方針に従い決定すべきことを定めた上で、指名報酬委員会に対して、その決定を委任し、また、株式報酬については、指名報酬委員会が定めた額に基づき決定していることから、上記報酬決定方針に沿うものであると判断しています。
(2) 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) 1.譲渡制限付株式報酬、RSUプラン(役員報酬BIP信託)およびストック・オプションの額は、譲渡制限付株式報酬、RSUプラン(役員報酬BIP信託)およびストック・オプションとして当事業年度に費用計上した額です。
2.本表記載の他、過年度に費用計上した賞与(非業績連動)の引当金戻入額は113百万円です。
3.上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等はありません。
4. ストック・オプション(非業績連動)は、取締役としての地位に基づき付与されたものです。
(3) 役員毎の報酬等
(注) 1 小澤隆生に対して、過年度に締結した一部の子会社との契約により、今後、当該子会社の業績向上に基づき当該子会社から賞与を支払う可能性があります。
(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
① 取締役の報酬決定方針の概要
当社は、2022年5月17日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」(報酬ポリシー)を策定し、報酬ポリシーに基づいた考え方および手続きに則って取締役報酬の構成および水準を決定しています。なお、2023年3月31日開催の取締役会において、2023年4月1日を効力発生日として2023年4月1日の経営体制の変更や社内規程の改定を踏まえ、報酬ポリシーの一部を改定しました。
<報酬ポリシー>(2023年3月31日時点)
1.基本理念
取締役の報酬(以下役員報酬という。)を当社の経営理念および経営戦略の実現に向けた原動力となる内容とすべく、以下を基本理念とする。
①「UPDATE THE WORLD」の実現に向け、経営陣のリーダーシップの発揮を促すものであること
②当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであること
③独立性の高い強靭な報酬ガバナンスを確立することで、当社のステークホルダーに説明責任を果たすことができる内容であること
2.報酬水準
●役員報酬の水準は、各取締役が担うミッションの重要度や難易度を勘案し、役員報酬の基本理念および当社のグループ経営における各取締役の役割と責任に基づき設定する。
●報酬水準の検討に際しては、当社の経営環境や外部調査機関のデータベースによる日本を代表するグローバル企業をピアグループとした調査・分析を行った上で、指名報酬委員会においてその妥当性を検証の上設定する。
●外部環境の変化や取締役の役割・責任の変更等に応じて、適宜、報酬水準の見直しを行うものとする。
3.報酬構成
①各報酬項目・構成の戦略的設計イメージ
各報酬項目の戦略的設計・位置づけは、以下のとおり。
②報酬項目の概要
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成)
●取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成は、当社の持続的な成長の実現に向けて、中長期的な視野で大胆なリスクテイクとリーダーシップの発揮を促すためのインセンティブとして機能するよう、中長期インセンティブとしての株式報酬に比重を置くことをコンセプトとする。
※報酬構成は、毎年の指名報酬委員会において、外部環境や中長期的な戦略に応じて見直すものとする。
※上記にかかわらず、日本以外の現地採用取締役を招聘する場合等には、職務内容や採用国のマーケット水準等を勘案し、個別に報酬水準・報酬構成を設定する場合がある。
※当該事業年度における会社業績および業績目標の達成度合いに加えて、将来に向けた企業価値向上への貢献等を総合的に評価し、指名報酬委員会が特別賞与を決定し、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する場合がある。
※譲渡制限付株式報酬については、暫定的に経過措置として2022年3月期までの報酬決定方針に基づき、支給する場合がある。なお、2023年3月期をもって、譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠を廃止し、2023年4月1日に開始する事業年度(2024年3月期)以降は、新規での譲渡制限付株式の割当ては行わないこととする。
(監査等委員である取締役の報酬構成)
(RSUプランを通じて取締役に交付等が行われる当社株式と継続保有期間)
③株式保有ガイドライン
(注)2023年4月1日付で「Co-CEO」を「代表取締役」に改訂。
4.報酬ガバナンス
(指名報酬委員会)
●役員報酬の決定にかかるプロセスの独立性・透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として設置。
●常勤の監査等委員である独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役全員とCo-CEO(注)で構成。
(注)2023年4月1日付で「Co-CEO」を「社内取締役2名」に改訂。
(決定プロセス)
●取締役の報酬水準、報酬構成、基本報酬額や現金賞与にかかる評価指標・算定方法および支給額、特別賞与の支給額等は指名報酬委員会にて決定。
●株式報酬にかかる付与内容については、指名報酬委員会で定めた内容に基づき、取締役会の決議により決定。
●取締役の個人別報酬支給額の算定に必要な一定事項(現金賞与におけるサステナビリティ評価・定性評価の決定等)については、当社の経営状況や取締役の業務執行状況を最も熟知しているCo-CEO(注)の評価案に基づき、指名報酬委員会が最終評価を行う。
(注)2023年4月1日付で「Co-CEO」を「代表取締役社長」に改訂。
(付随事項)
●役員報酬は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給するものとする。
●当社を取り巻く外部環境の変化や中長期的な戦略の変更等により、取締役の役割と責任に大幅な変化があった場合には、現金賞与および株式報酬の目標値や算定方法等にかかるインセンティブ設計について、指名報酬委員会において慎重に審議を行った上で、見直しを行うことがある。
●当社がコーポレート・ガバナンスやサステナビリティの観点における改善・改革等を実施したことにより、取締役の役割や責任を臨時的に見直した場合についても、指名報酬委員会において慎重に審議を行った上で、適正な範囲内で臨時的な報酬や各種手当の支給等を行うことがある。
●指名報酬委員会の実効性の強化を目的とし、社外からの客観的視点および役員報酬に関する専門的知見を採り入れるために、外部コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討する体制としている。
5.報酬の没収・返還
●重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または取締役(監査等委員である取締役を含む。)の在任期間中に善管注意義務や忠実義務その他の法令ないし契約に反する重大な義務違反があったと取締役会等が判断した場合、指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、現金賞与および株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収または支給済みの現金賞与および株式報酬の全部もしくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に助言・提言する。
●取締役会は、当該助言・提言内容を最大限に尊重し、現金賞与および株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収(マルス)、または支給済みの現金賞与および株式報酬の全部もしくは一部の返還(クローバック)を当該取締役に請求するか否かにつき決議するものとする。
6.株主や投資家とのエンゲージメント
●役員報酬の内容については、各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書およびホームページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示する。
●取締役(監査等委員である取締役を含む。)については、連結報酬等の総額が1億円以上である者に限ることなく、有価証券報告書にて連結報酬等の総額の個別開示を行う。
●株主や投資家とのエンゲージメントについては、Co-CEO・取締役(独立社外取締役を含む。)(注)を中心に、積極的に実施する。株主や投資家とのエンゲージメントを通じて受けた株主や投資家の意見を指名報酬委員会や取締役会等で共有し、企業価値向上のために活用する。
(注)2023年4月1日付で「Co-CEO・取締役」を「取締役」に改訂。
② 業績連動報酬等に関する事項
当該業績連動報酬等の額又は数の算定の基礎として選定した業績指標の内容および業績連動報酬の額の決定方法は、「① 取締役の報酬決定方針の概要 報酬ポリシー」3.②に記載のとおりです。
当該決定方法に基づき算定した2023年3月期の実績および賞与支給率は下表のとおりです。
当該業績指標を選定した理由は、売上収益・調整後EBITDA・広告売上収益・eコマース取扱高が、連結業績の達成度を測る指標として当社が経営戦略上重視するKPIであるためです。加えて、非財務の観点からも企業価値の向上に寄与する経営意識の醸成を図るためサステナビリティ評価(社会的貢献の達成度等)を、各取締役の個人パフォーマンスを明確化するため定性評価(各取締役のミッション達成度等)を選定しました。
③非金銭報酬等の内容
非金銭報酬としての株式報酬の概要につきましては、「① 取締役の報酬決定方針の概要 報酬ポリシー」3.②に記載のとおりです。
加えて、一部の取締役に対して、経過措置として2022年3月期までの報酬決定方針に基づき、譲渡制限付株式報酬を支給しています。2023年3月期をもって、譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠を廃止するため、2023年4月1日に開始する事業年度(2024年3月期)以降の譲渡制限付株式報酬の支給は実施しません。
譲渡制限付株式報酬の具体的な付与内容につきましては、以下のとおりです。
| 区分 | 株式数 | 発行総額 | 交付対象者 |
| 株 | 円 | 名 | |
| 取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役) | 480,000 (―) | 232,368,000 (―) | 3 (―) |
| 取締役(監査等委員) (うち社外取締役) | ― (―) | ― (―) | ― (―) |
| 合計 (うち社外取締役) | 480,000 (―) | 232,368,000 (―) | 3 (―) |
(注) 1 上記株式報酬は、全て譲渡制限付株式報酬です。
2 付与対象取締役が譲渡制限期間(2022年9月30日か2025年10月1日まで)中継続して、当社グループにおいて、取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことをもって、譲渡制限期間満了時に当該株式の全部について、譲渡制限を解除します。
3 付与対象取締役が、譲渡制限期間中に自己都合により退任等した場合、一定の事由に該当した場合には、当該事由に該当した時点をもって、当該株式の全部を当然に無償で取得します。なお、加えて、当社は、重大な不正会計や巨額損失が発生した場合には、当社が付与対象取締役に対して当該株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知が到達した時点をもって、取締役毎の責任に応じ、当該株式の全部または一部を当然に無償で取得します。
④ 報酬等の株主総会決議の内容
ア)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬および株式報酬の額
・2022年6月17日開催の株主総会にて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の金員の上限および株式数の上限を、以下のとおりとすることにつき、ご承認をいただいています。なお、当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が6名(うち社外取締役は0名)です。
(取締役(監査等委員である取締役を除く。))
※上記決議に伴い、2017年6月20日付株主総会決議により定めた従来の譲渡制限付株式報酬制度は2023年3月期をもって廃止し、2023年4月1日に開始する事業年度(2024年3月期)以降は、業務執行取締役に対して新規での譲渡制限付株式の割当ては行わないこととします。
・2017年6月20日開催の株主総会にて、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額4億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、また、金銭報酬債権の対価として発行・処分する当社普通株式の上限を年80万株とすることにつき、ご承認をいただいています。なお、当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)4名です。
イ)監査等委員である取締役の金銭報酬および株式報酬の額
2015年6月18日開催の株主総会にて、監査等委員である取締役の基本報酬額の上限、2022年6月17日開催の株主総会にて、RSUプラン(役員報酬BIP信託)における金員の上限および株式数の上限を、以下のとおりとすることにつき、ご承認をいただいています。なお、当該決議時点における対象となる役員の員数は、監査等委員である取締役は、2015年6月18日株主総会決議時点が3名、2022年6月17日株主総会決議時点が4名です。
(監査等委員である取締役)
⑤ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定の方法
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下、報酬等という。)の取り扱いについては、指名報酬委員会の決議に基づき具体的に報酬等を決定するため、独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役会がその決議に基づき取締役報酬等規程(以下、報酬等規程という。)にてその旨を定めています。また、報酬等規程において指名報酬委員会に関する事項(権限、決議方法、運営等)を規定しており、指名報酬委員会は、報酬等規程に従い、基本報酬(固定報酬)については、取締役の役割と責任に応じて、また、賞与については、当該事業年度における連結業績目標の達成度合いを基礎とし、社会的貢献の達成度および取締役が実施した経営施策に対する評価等を加味して、構成員の審議および決議により取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしています。他方、株式報酬としての譲渡制限付株式報酬、ストック・オプションおよびRSUプラン(役員報酬BIP信託)の付与内容につきましては、当社の中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとしての機能を基礎として、指名報酬委員会における審議に基づき取締役会の決議により決定するものとしています。
⑥ 報酬等に関する取締役会の委任事項
当事業年度(2023年3月期)においても、報酬等について独立性・客観性・透明性を高める観点から、取締役の個人別の報酬等に関して、上記報酬決定方針に基づき決定することにつき取締役会の委任を受けた指名報酬委員会において審議し、決定しています。具体的には、当事業年度は、指名報酬委員会(指名報酬委員会は6名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である鳩山玲人、蓮見麻衣子、國廣正、代表取締役社長Co-CEOである川邊健太郎、代表取締役Co-CEOである出澤剛を構成員としています。)を、11回開催しており、以下の主要アジェンダについて審議および決議しました。ただし、譲渡制限付株式報酬、ストック・オプションおよびRSUプラン(役員報酬BIP信託)の付与内容につきましては、指名報酬委員会における審議に基づき取締役会の決議により決定しました。
<指名報酬委員会の報酬関連主要アジェンダ>・役員報酬の水準・構成
・現金賞与および株式報酬にかかる業績評価指標ならびに算定方法
・2024年3月期の取締役の報酬に係る報酬決定方針ならびに個人別報酬
当社取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等について、報酬等規程に定めた報酬決定方針に従い決定すべきことを定めた上で、指名報酬委員会に対して、その決定を委任し、また、株式報酬については、指名報酬委員会が定めた額に基づき決定していることから、上記報酬決定方針に沿うものであると判断しています。
(2) 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員の員数 | ||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||||||
| 基本報酬 | 賞与 (業績連動) | 譲渡制限付 株式報酬 (業績連動) | RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) | ストック・ オプション (非業績連動) | |||
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 名 | |
| 取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役) | 1,424 (―) | 382 (―) | 384 (―) | 159 (―) | 155 (―) | 342 (―) | 6 (―) |
| 取締役(監査等委員) (うち社外取締役) | 82 (82) | 74 (74) | ― (―) | ― (―) | 7 (7) | ― (―) | 4 (4) |
| 合計 (うち社外取締役) | 1,506 (82) | 456 (74) | 384 (―) | 159 (―) | 162 (7) | 342 (―) | 10 (4) |
(注) 1.譲渡制限付株式報酬、RSUプラン(役員報酬BIP信託)およびストック・オプションの額は、譲渡制限付株式報酬、RSUプラン(役員報酬BIP信託)およびストック・オプションとして当事業年度に費用計上した額です。
2.本表記載の他、過年度に費用計上した賞与(非業績連動)の引当金戻入額は113百万円です。
3.上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等はありません。
4. ストック・オプション(非業績連動)は、取締役としての地位に基づき付与されたものです。
(3) 役員毎の報酬等
| 氏名 | 報酬等の 総額 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額 | ||||||
| 金銭報酬 | 株式報酬(非金銭報酬) | |||||||||
| 基本報酬 | 賞与 (業績連動) | 賞与 (非業績連動) | 退職慰労引当金繰入額 | 譲渡制限付 株式報酬 (業績連動) | RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) | ストック・ オプション (非業績連動) | ||||
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||
| 川邊 健太郎 | 388 | 取締役 | 提出会社 | 96 | 98 | ― | ― | 92 | 34 | 65 |
| 出澤 剛 | 181 | 取締役 | 提出会社 | 46 | 44 | ― | ― | ― | 30 | 59 |
| 1,056 | 取締役 | LINE㈱ | 44 | 63 | 9 | ― | ― | ― | 940 | |
| 慎 ジュンホ | 204 | 取締役 | 提出会社 | 55 | 49 | ― | ― | ― | 34 | 65 |
| 4,567 | 取締役 | LINE㈱ | 27 | 33 | 6 | ― | ― | ― | 4,499 | |
| 96 | 取締役 | LINE Plus Corporation | 23 | 15 | 2 | 55 | ― | ― | ― | |
| 小澤 隆生 | 319 | 取締役 | 提出会社 | 83 | 88 | ― | ― | 57 | 30 | 59 |
| 舛田 淳 | 127 | 取締役 | 提出会社 | 34 | 34 | ― | ― | ― | 12 | 46 |
| 827 | 取締役 | LINE㈱ | 35 | 49 | 7 | ― | ― | ― | 735 | |
| 桶谷 拓 | 202 | 取締役 | 提出会社 | 65 | 69 | ― | ― | 9 | 12 | 46 |
| 臼見 好生 | 31 | 監査等委員である取締役 | 提出会社 | 29 | ― | ― | ― | ― | 1 | ― |
| 蓮見 麻衣子 | 16 | 監査等委員である取締役 | 提出会社 | 15 | ― | ― | ― | ― | 1 | ― |
| 國廣 正 | 16 | 監査等委員である取締役 | 提出会社 | 15 | ― | ― | ― | ― | 1 | ― |
| 鳩山 玲人 | 16 | 監査等委員である取締役 | 提出会社 | 15 | ― | ― | ― | ― | 1 | ― |
(注) 1 小澤隆生に対して、過年度に締結した一部の子会社との契約により、今後、当該子会社の業績向上に基づき当該子会社から賞与を支払う可能性があります。