有価証券報告書-第59期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は取締役の報酬等の決定方針を「役員報酬の基本方針」と規定し、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、2023年3月10日開催の取締役会で決議しており、その概要は次のとおりです。
なお、当年度における各取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役の報酬等の決定方針(役員報酬の基本方針)に定める役職位ごとのテーブルや算定方法に基づき算定された結果であることを報酬諮問委員会で確認し、取締役会で決定していることから、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しています。
a. 取締役の報酬等の方針
ⅰ. 業績連動性が高い報酬制度とし、持続的な企業価値の向上を目指すために、中長期の経営目標達成への動機付けとなるようなインセンティブ性を確保すること
ⅱ. 情報サービス産業におけるリーディングカンパニーたるべき水準であること
b. 取締役の報酬等の構成
取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、役職位に基づいた制度体系とし、基本報酬、賞与、株式関連報酬(以下「報酬要素」という。)で構成します。社外取締役に対しては、客観的立場に基づく当社グループ経営に対する監督及び助言の役割を考慮し、基本報酬のみを支給します。
業績連動性の高い報酬制度とするために、賞与及び株式関連報酬に重きを置いています。報酬要素の構成割合は、賞与が単年度の連結業績、株式関連報酬が付与時点の株価により、それぞれ連動することとなり、2023年度の報酬割合[ 基本報酬:賞与:株式関連報酬 ]は概ね[ 1:1.4:1.4 ]となります。
(注)1.2023年度の取締役(社外取締役、期中退任及び期中就任取締役を除く。)の平均値で計算しています。
2.株式関連報酬は、譲渡制限付株式と引換えに現物出資させることとなる金銭報酬債権の総額を使用しています。
(Ⅰ) 基本報酬(固定報酬)
職務遂行のための固定報酬として支給し、各取締役の任期中の役職位・職務に基づき決定します。各取締役の基本報酬は、取締役の報酬等の決定方針に基づき、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。
(Ⅱ) 賞与
中長期の経営目標(連結)を達成するための短期インセンティブ報酬として位置付け、当社が最も重視する経営指標である営業利益と当期利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)を業績指標とし、当該業績指標増減率に連動させて、取締役賞与水準の対前年度増減率を決定します。具体的な算定方法は次のとおりです。
また、各取締役の賞与は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。
(算定方法)
(α) 前年度基準賞与
前年度における社長の賞与支給額とし、当年度及び翌年度の前年度基準賞与は次のとおりです。
(β) 業績指標増減率
最終的な業績指標増減率は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。
業績指標増減率として採用している業績指標の当年度の実績は次のとおりであり、各業績指標に対してそれぞれの評価ウエイトを用いて算定した当年度の取締役賞与水準の業績指標増減率は+7.0%となりました。
(γ) 役職位ポイント
取締役 社長を1.00とし、その他取締役は各役職位に基づき下表のポイントとします。また、当年度及び翌年度の役職位別賞与支給限度額(前年度の役職位別賞与支給額の200%)は次のとおりです。
(注) 代表権の有無による役職位ポイントの差異はない。
(Ⅲ) 株式関連報酬(譲渡制限付株式報酬)
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主との価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対して、中長期インセンティブ報酬として、次の2種類の譲渡制限付株式報酬を支給します。なお、社外取締役を除く取締役は「役員自社株保有ガイドライン」に基づき役職位に応じた一定数以上の当社株式を保有することとしています。
(譲渡制限付株式報酬制度の概要)
(当年度に当社が取締役に対して支給した譲渡制限付株式報酬の内容)
(注) 1. 社外取締役及び監査役に対して譲渡制限付株式報酬は支給しません。
2. 発行価額は、恣意性を排除した価額とするため、2023年6月22日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としています。
3. 上記のほか、当年度に当社の執行役員その他の従業員(役員待遇)47名に対して、長期インセンティブ株式報酬127,000株、中期インセンティブ株式報酬292,500株を支給しています。
c. クローバック制度等
過去3年以内に支給した賞与の算定の基礎とした財務諸表の数値に訂正等が生じた場合、当該賞与の全部又は一部の返還を請求することができる制度(クローバック制度)を導入しています。また、譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限付株式の付与対象者が、法令、社内規程に違反する等の非違行為を行った又は違反したと取締役会が認めた場合は、当社が付与した株式の全部を無償取得することができる条項(マルス条項)を、譲渡制限付株式割当契約書にて定めています。
d. 取締役の報酬等の決定プロセス
当社の取締役の報酬等については、構成員の過半数を独立社外取締役とする取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会において、報酬等の体系及び水準、個人別報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し、その結果を踏まえ、取締役会において取締役の報酬等の方針並びに個人別報酬等の内容等を決定しています。
e. 取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容
当社の取締役の報酬等の額は、2005年6月23日開催の第40回定時株主総会において、年額10億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする旨の承認を受けていました。2005年6月23日開催の第40回定時株主総会において選任された取締役は11名(うち、社外取締役2名)です。
2018年6月22日開催の第53回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対してストックオプション制度に代えて、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「株式関連報酬制度」という。)を導入し、株式関連報酬制度に係る取締役の報酬等の額は当該年額10億円の範囲内において、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を、年額4億円以内(「長期インセンティブ株式報酬」として年額1億2千万円以内、「中期インセンティブ株式報酬」として年額2億8千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする旨の承認を受けていました。株式関連報酬制度の導入後は、導入前に付与したものを除き、対象取締役に対するストックオプション制度は廃止し、以後、対象取締役に対してストックオプションとしての新株予約権を新たに発行しないこととしています。2018年6月22日開催の第53回定時株主総会において選任された取締役は7名(うち、社外取締役3名)です。
2022年6月17日開催の第57回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を改定し、当社の取締役の報酬等の額を年額20億円以内(うち、社外取締役分は年額3億円以内)とし、株式関連報酬制度に係る取締役の報酬等の額は当該年額20億円の範囲内において、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を、年額8億円以内(「長期インセンティブ株式報酬」として年額2億4千万円以内、「中期インセンティブ株式報酬」として年額5億6千万円以内)とする旨、新たに承認を受けています。2022年6月17日開催の第57回定時株主総会において選任された取締役は9名(うち、社外取締役3名)です。
また、当社は2024年3月8日開催の取締役会において、当社取締役の経営責任(経営目標)と経営成果(役員報酬)の連動性を高めることを目的に、2024年度以降の取締役の報酬等の決定方針(役員報酬の基本方針)の一部改定を決議しています。
(改定内容)
賞与の算定に適用する業績指標を次のとおり改定します。
② 監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は監査役の報酬等の決定方針を、2021年2月18日開催の監査役会で決議しており、その概要は次のとおりです。
a.監査役の報酬等の方針
監査役は独立した立場からの取締役の職務執行を監督する役割ですが、当社の健全で持続的な成長の実現という点では、取締役と共通の目的を持っていることから、固定給に加え、常勤の監査役に対しては賞与を支給します。
報酬等の水準は、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすにふさわしい人材を確保するために必要な水準としています。
常勤の監査役の報酬等は、基本報酬及び賞与(以下「報酬要素」という。)で構成します。また、非常勤の監査役に対しては、客観的立場に基づく当社グループの経営に対する監督及び助言の役割を考慮し、基本報酬のみを支給します。
なお、各報酬要素に関する方針は次のとおりです。
(Ⅰ) 基本報酬(固定報酬)
各監査役の経験・見識や役職等に応じた固定給(本人給と役職給)を支給します。
(Ⅱ) 賞与
常勤の監査役に対する賞与は、当年度の連結業績に基づき、取締役の賞与支給金額を決定する際に業績指標増減率(上記「① b. 取締役の報酬等の構成」に記載している取締役の賞与決定に使用するもの)を踏まえて支給額を決定します。
(Ⅲ) 株式関連報酬(譲渡制限付株式報酬)
監査役に対して株式関連報酬は支給しません。
b. 監査役の報酬等の決定プロセス
当社の監査役の報酬等については、監査役の協議により決定します。また、必要に応じて、報酬諮問委員会に報酬の水準等について諮問し、意見を求めることがあります。
c. 監査役の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容
監査役の報酬等の額は、2005年6月23日開催の第40回定時株主総会において、年額2億5千万円以内とする旨の承認を受けています。なお、2005年6月23日開催の第40回定時株主総会後の監査役は5名です。
また、当社は2024年3月8日開催の監査役会において、監査役が取締役の職務執行を監督するにあたり監査役の独立性をより高めることを目的に、2024年度以降の監査役の報酬等の決定方針の一部改定を決議しています。
(改定内容)
常勤監査役に対して支給していた賞与を廃止し、役職位・職務に基づいた基本報酬を支給することとします。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1. 上記には、2023年6月23日開催の第58回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1人(うち社外取締役1人)及び監査役1人を含んでいます。
2. 「譲渡制限付株式報酬」は、譲渡制限付株式と引換えに現物出資させることとなる金銭報酬債権の総額を、譲渡制限付株式の割当日から譲渡制限解除日までの勤務期間に基づき均等に費用化しており、2023年度において費用計上された金額を記載しています。なお、監査役の譲渡制限付株式報酬は、監査役就任前に付与されたものです。また、「譲渡制限付株式報酬」の費用計上される金額が勤務期間に応じて均等化されるため、上記の各報酬要素別の割合は、上記「① b. 取締役の報酬等の構成」において記載した各報酬要素の割合と異なります。
3. 「その他」には、確定拠出年金の掛金及び傷害保険の保険料を記載しています。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1. 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2. 「譲渡制限付株式報酬」は、譲渡制限付株式と引換えに現物出資させることとなる金銭報酬債権の総額を、譲渡制限株式の割当日から譲渡制限解除日までの勤務期間に基づき均等に費用化しており、2023年度において費用計上された金額を記載しています。また、「譲渡制限付株式報酬」の費用計上される金額が勤務期間に応じて均等化されるため、上記の各報酬要素別の割合は、上記「① b. 取締役の報酬等の構成」において記載した各報酬要素の割合と異なります。
⑤ 取締役の報酬等に関する報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
2023年度の取締役の報酬等に関する報酬諮問委員会及び取締役会の活動は次のとおりです。
(Ⅰ) 報酬諮問委員会の活動
(Ⅱ) 取締役会の活動
⑥ その他
取締役を兼務しない執行役員等の報酬等についても、取締役と同様に上記「① a. 取締役の報酬等の方針」、「① b. 取締役の報酬等の構成」と概ね同様の方針及び構成としており、上記「① d. 取締役の報酬等の決定プロセス」に記載している取締役の報酬等の決定プロセスと同様の手続きにより、報酬等を決定しています。なお、賞与は担当する事業の業績、戦略適合性、品質管理・コンプライアンス取組み状況に加え、社会価値共創の取組み状況も踏まえて個人別評価を加味して支給金額を決定しています。
① 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は取締役の報酬等の決定方針を「役員報酬の基本方針」と規定し、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、2023年3月10日開催の取締役会で決議しており、その概要は次のとおりです。
なお、当年度における各取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役の報酬等の決定方針(役員報酬の基本方針)に定める役職位ごとのテーブルや算定方法に基づき算定された結果であることを報酬諮問委員会で確認し、取締役会で決定していることから、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しています。
a. 取締役の報酬等の方針
ⅰ. 業績連動性が高い報酬制度とし、持続的な企業価値の向上を目指すために、中長期の経営目標達成への動機付けとなるようなインセンティブ性を確保すること
ⅱ. 情報サービス産業におけるリーディングカンパニーたるべき水準であること
b. 取締役の報酬等の構成
取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、役職位に基づいた制度体系とし、基本報酬、賞与、株式関連報酬(以下「報酬要素」という。)で構成します。社外取締役に対しては、客観的立場に基づく当社グループ経営に対する監督及び助言の役割を考慮し、基本報酬のみを支給します。
業績連動性の高い報酬制度とするために、賞与及び株式関連報酬に重きを置いています。報酬要素の構成割合は、賞与が単年度の連結業績、株式関連報酬が付与時点の株価により、それぞれ連動することとなり、2023年度の報酬割合[ 基本報酬:賞与:株式関連報酬 ]は概ね[ 1:1.4:1.4 ]となります。
(注)1.2023年度の取締役(社外取締役、期中退任及び期中就任取締役を除く。)の平均値で計算しています。2.株式関連報酬は、譲渡制限付株式と引換えに現物出資させることとなる金銭報酬債権の総額を使用しています。
(Ⅰ) 基本報酬(固定報酬)
職務遂行のための固定報酬として支給し、各取締役の任期中の役職位・職務に基づき決定します。各取締役の基本報酬は、取締役の報酬等の決定方針に基づき、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。
(Ⅱ) 賞与
中長期の経営目標(連結)を達成するための短期インセンティブ報酬として位置付け、当社が最も重視する経営指標である営業利益と当期利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)を業績指標とし、当該業績指標増減率に連動させて、取締役賞与水準の対前年度増減率を決定します。具体的な算定方法は次のとおりです。
また、各取締役の賞与は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。
(算定方法)
(α) 前年度基準賞与前年度における社長の賞与支給額とし、当年度及び翌年度の前年度基準賞与は次のとおりです。
| 当年度 (2023年度) | 翌年度 (2024年度) | |
| 前年度基準賞与(万円) | 9,000 | 9,630 |
(β) 業績指標増減率
最終的な業績指標増減率は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。
業績指標増減率として採用している業績指標の当年度の実績は次のとおりであり、各業績指標に対してそれぞれの評価ウエイトを用いて算定した当年度の取締役賞与水準の業績指標増減率は+7.0%となりました。
| 業績指標 | 前年度 (2022年度) | 当年度 (2023年度) | 増減率 | 評価ウエイト |
| 営業利益 | 1,118億円 | 1,204億円 | 7.7% | 75% |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 763億円 | 796億円 | 4.4% | 25% |
(γ) 役職位ポイント
取締役 社長を1.00とし、その他取締役は各役職位に基づき下表のポイントとします。また、当年度及び翌年度の役職位別賞与支給限度額(前年度の役職位別賞与支給額の200%)は次のとおりです。
| 取締役 会長 | 取締役 副会長 | 取締役 | 取締役 社長 | 取締役 副社長 | 取締役 専務執 行役員 | 取締役 常務執 行役員 | |
| 役職位ポイント | 0.70 | 0.35 | 0.35 | 1.00 | 0.60 | 0.55 | 0.45 |
| 賞与支給限度額(万円) 当年度(2023年度) | 12,600 | 6,300 | 6,300 | 18,000 | 10,800 | 9,900 | 8,100 |
| 賞与支給限度額(万円) 翌年度(2024年度) | 13,480 | 6,740 | 6,740 | 19,260 | 11,560 | 10,590 | 8,670 |
(注) 代表権の有無による役職位ポイントの差異はない。
(Ⅲ) 株式関連報酬(譲渡制限付株式報酬)
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主との価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対して、中長期インセンティブ報酬として、次の2種類の譲渡制限付株式報酬を支給します。なお、社外取締役を除く取締役は「役員自社株保有ガイドライン」に基づき役職位に応じた一定数以上の当社株式を保有することとしています。
| 種類 | 譲渡制限期間 |
| 長期インセンティブ株式報酬 | 割当日から当社又は当社子会社の役員等を退任するまで |
| 中期インセンティブ株式報酬 | 割当日から3年から5年の間 |
(譲渡制限付株式報酬制度の概要)
| 譲渡制限付株式の割当て | 割り当てる譲渡制限付株式の株式数は、取締役の役職位に応じた一定の株式数を取締役会の決議により決定する。なお、割り当てる株式数の数は、2022年6月17日開催の第57回定時株主総会で承認された株式数の上限(長期インセンティブ株式報酬54,000株、中期インセンティブ株式報酬126,000株)の範囲内とする。 |
| 譲渡制限の解除 | ① 譲渡制限付株式支給対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役員等の地位のいずれかにあったことを条件として、譲渡制限付株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。 ② ①にかかわらず、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式支給対象者が任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由により、当社又は当社子会社の役員等の地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する譲渡制限付株式の数及び時期について必要に応じて合理的な調整を行うものとし、解除する株式数及び解除時期を取締役会の決議により決定する。 ③ 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が株主総会(ただし、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、支給した譲渡制限付株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。 |
| 無償取得事由 | ① 譲渡制限付株式支給対象者が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の役員等の地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由による場合を除き、当社は、譲渡制限付株式支給対象者に支給した譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。 ② その他無償取得事由については、取締役会の決議に基づき譲渡制限付株式割当契約に定めるところによる。 |
(当年度に当社が取締役に対して支給した譲渡制限付株式報酬の内容)
| 役員区分 | 種類 | 株式の数 (株) | 発行価額 (円) | 株式の交付を受けた者の人数(人) |
| 取締役(社外取締役を除く。) | 長期インセンティブ株式報酬 | 28,700 | 4,103 | 6 |
| 中期インセンティブ株式報酬 | 66,600 | 4,103 | 6 |
(注) 1. 社外取締役及び監査役に対して譲渡制限付株式報酬は支給しません。
2. 発行価額は、恣意性を排除した価額とするため、2023年6月22日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としています。
3. 上記のほか、当年度に当社の執行役員その他の従業員(役員待遇)47名に対して、長期インセンティブ株式報酬127,000株、中期インセンティブ株式報酬292,500株を支給しています。
c. クローバック制度等
過去3年以内に支給した賞与の算定の基礎とした財務諸表の数値に訂正等が生じた場合、当該賞与の全部又は一部の返還を請求することができる制度(クローバック制度)を導入しています。また、譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限付株式の付与対象者が、法令、社内規程に違反する等の非違行為を行った又は違反したと取締役会が認めた場合は、当社が付与した株式の全部を無償取得することができる条項(マルス条項)を、譲渡制限付株式割当契約書にて定めています。
d. 取締役の報酬等の決定プロセス
当社の取締役の報酬等については、構成員の過半数を独立社外取締役とする取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会において、報酬等の体系及び水準、個人別報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し、その結果を踏まえ、取締役会において取締役の報酬等の方針並びに個人別報酬等の内容等を決定しています。
e. 取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容
当社の取締役の報酬等の額は、2005年6月23日開催の第40回定時株主総会において、年額10億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする旨の承認を受けていました。2005年6月23日開催の第40回定時株主総会において選任された取締役は11名(うち、社外取締役2名)です。
2018年6月22日開催の第53回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対してストックオプション制度に代えて、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「株式関連報酬制度」という。)を導入し、株式関連報酬制度に係る取締役の報酬等の額は当該年額10億円の範囲内において、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を、年額4億円以内(「長期インセンティブ株式報酬」として年額1億2千万円以内、「中期インセンティブ株式報酬」として年額2億8千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする旨の承認を受けていました。株式関連報酬制度の導入後は、導入前に付与したものを除き、対象取締役に対するストックオプション制度は廃止し、以後、対象取締役に対してストックオプションとしての新株予約権を新たに発行しないこととしています。2018年6月22日開催の第53回定時株主総会において選任された取締役は7名(うち、社外取締役3名)です。
2022年6月17日開催の第57回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を改定し、当社の取締役の報酬等の額を年額20億円以内(うち、社外取締役分は年額3億円以内)とし、株式関連報酬制度に係る取締役の報酬等の額は当該年額20億円の範囲内において、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を、年額8億円以内(「長期インセンティブ株式報酬」として年額2億4千万円以内、「中期インセンティブ株式報酬」として年額5億6千万円以内)とする旨、新たに承認を受けています。2022年6月17日開催の第57回定時株主総会において選任された取締役は9名(うち、社外取締役3名)です。
また、当社は2024年3月8日開催の取締役会において、当社取締役の経営責任(経営目標)と経営成果(役員報酬)の連動性を高めることを目的に、2024年度以降の取締役の報酬等の決定方針(役員報酬の基本方針)の一部改定を決議しています。
(改定内容)
賞与の算定に適用する業績指標を次のとおり改定します。
| 改定前(2023年度以前) | 改定後(2024年度以降) | |||||
| 業績指標 | 基準値 | 評価 ウエイト | 業績指標 | 基準値 | 評価 ウエイト | |
| 営業利益 | 前年度 実績 | 75% | 営業利益 | 前年度 実績 | 75% | |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 前年度 実績 | 25% | 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 前年度 実績 | 15% | |
| ROE(親会社所有者帰属持分当期利益率) | 目標値 | 10% | ||||
② 監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は監査役の報酬等の決定方針を、2021年2月18日開催の監査役会で決議しており、その概要は次のとおりです。
a.監査役の報酬等の方針
監査役は独立した立場からの取締役の職務執行を監督する役割ですが、当社の健全で持続的な成長の実現という点では、取締役と共通の目的を持っていることから、固定給に加え、常勤の監査役に対しては賞与を支給します。
報酬等の水準は、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすにふさわしい人材を確保するために必要な水準としています。
常勤の監査役の報酬等は、基本報酬及び賞与(以下「報酬要素」という。)で構成します。また、非常勤の監査役に対しては、客観的立場に基づく当社グループの経営に対する監督及び助言の役割を考慮し、基本報酬のみを支給します。
なお、各報酬要素に関する方針は次のとおりです。
(Ⅰ) 基本報酬(固定報酬)
各監査役の経験・見識や役職等に応じた固定給(本人給と役職給)を支給します。
(Ⅱ) 賞与
常勤の監査役に対する賞与は、当年度の連結業績に基づき、取締役の賞与支給金額を決定する際に業績指標増減率(上記「① b. 取締役の報酬等の構成」に記載している取締役の賞与決定に使用するもの)を踏まえて支給額を決定します。
(Ⅲ) 株式関連報酬(譲渡制限付株式報酬)
監査役に対して株式関連報酬は支給しません。
b. 監査役の報酬等の決定プロセス
当社の監査役の報酬等については、監査役の協議により決定します。また、必要に応じて、報酬諮問委員会に報酬の水準等について諮問し、意見を求めることがあります。
c. 監査役の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容
監査役の報酬等の額は、2005年6月23日開催の第40回定時株主総会において、年額2億5千万円以内とする旨の承認を受けています。なお、2005年6月23日開催の第40回定時株主総会後の監査役は5名です。
また、当社は2024年3月8日開催の監査役会において、監査役が取締役の職務執行を監督するにあたり監査役の独立性をより高めることを目的に、2024年度以降の監査役の報酬等の決定方針の一部改定を決議しています。
(改定内容)
常勤監査役に対して支給していた賞与を廃止し、役職位・職務に基づいた基本報酬を支給することとします。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | ||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | その他 | |||||
| 基本報酬 | 賞与 | 非金銭報酬 | 計 | ||||
| 譲渡制限付株式報酬 | |||||||
| 取締役 | 1,005 | 318 | 337 | 347 | 685 | 2 | 10 |
| (うち、社外取締役) | (64) | (64) | (-) | (-) | (-) | (-) | (4) |
| 監査役 | 189 | 115 | 40 | 32 | 72 | 0 | 6 |
| (うち、社外監査役) | (54) | (54) | (-) | (-) | (-) | (-) | (3) |
(注)1. 上記には、2023年6月23日開催の第58回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1人(うち社外取締役1人)及び監査役1人を含んでいます。
2. 「譲渡制限付株式報酬」は、譲渡制限付株式と引換えに現物出資させることとなる金銭報酬債権の総額を、譲渡制限付株式の割当日から譲渡制限解除日までの勤務期間に基づき均等に費用化しており、2023年度において費用計上された金額を記載しています。なお、監査役の譲渡制限付株式報酬は、監査役就任前に付与されたものです。また、「譲渡制限付株式報酬」の費用計上される金額が勤務期間に応じて均等化されるため、上記の各報酬要素別の割合は、上記「① b. 取締役の報酬等の構成」において記載した各報酬要素の割合と異なります。
3. 「その他」には、確定拠出年金の掛金及び傷害保険の保険料を記載しています。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | その他 | ||||||
| 基本報酬 | 賞与 | 非金銭報酬 | 計 | |||||
| 譲渡制限付 株式報酬 | ||||||||
| 此本 臣吾 | 取締役 | 提出会社 | 255 | 60 | 99 | 96 | 195 | 0 |
| 深美 泰男 | 取締役 | 提出会社 | 109 | 31 | 34 | 43 | 78 | 0 |
| 江波戸 謙 | 取締役 | 提出会社 | 169 | 46 | 59 | 63 | 122 | 0 |
| 安齋 豪格 | 取締役 | 提出会社 | 162 | 43 | 54 | 63 | 118 | 0 |
| 舘野 修二 | 取締役 | 提出会社 | 156 | 40 | 54 | 59 | 114 | 0 |
(注)1. 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2. 「譲渡制限付株式報酬」は、譲渡制限付株式と引換えに現物出資させることとなる金銭報酬債権の総額を、譲渡制限株式の割当日から譲渡制限解除日までの勤務期間に基づき均等に費用化しており、2023年度において費用計上された金額を記載しています。また、「譲渡制限付株式報酬」の費用計上される金額が勤務期間に応じて均等化されるため、上記の各報酬要素別の割合は、上記「① b. 取締役の報酬等の構成」において記載した各報酬要素の割合と異なります。
⑤ 取締役の報酬等に関する報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
2023年度の取締役の報酬等に関する報酬諮問委員会及び取締役会の活動は次のとおりです。
(Ⅰ) 報酬諮問委員会の活動
| 開催日 | 活動内容 |
| 2023年5月18日 | 2022年度賞与支給額に関する諮問 長期経営ビジョン「NRI Group Vision 2030」に向けた役員報酬制度及び役員報酬関連規程の改定に関する諮問 2023年7月以降の基本報酬支給額に関する諮問 2023年度賞与決定方針に関する諮問 2023年度株式関連報酬付与内容に関する諮問 |
| 2023年11月16日 | 外部調査データに基づく2023年度当社役員報酬水準の検証及び妥当性に関する諮問 業績連動報酬にかかる業績指標に関する諮問 |
| 2024年2月15日 | 業績連動報酬にかかる業績指標に関する諮問 取締役の報酬等の決定方針(役員報酬の決定方針)の改定に関する諮問 2024年4月以降の基本報酬支給額に関する諮問 |
(Ⅱ) 取締役会の活動
| 開催日 | 活動内容 |
| 2023年6月15日 | 2022年度賞与支給額の決定 長期経営ビジョン「NRI Group Vision 2030」に向けた役員報酬制度及び役員報酬関連規程の改定の決定 |
| 2023年6月23日 | 2023年7月以降の基本報酬支給額の決定 2023年度株式関連報酬付与内容の決定 会社役員賠償責任保険(D&O保険)更新の決定 |
| 2024年3月8日 | 取締役の報酬等の決定方針(役員報酬の決定方針)の改定の決定 2024年4月以降の基本報酬支給額の決定 |
⑥ その他
取締役を兼務しない執行役員等の報酬等についても、取締役と同様に上記「① a. 取締役の報酬等の方針」、「① b. 取締役の報酬等の構成」と概ね同様の方針及び構成としており、上記「① d. 取締役の報酬等の決定プロセス」に記載している取締役の報酬等の決定プロセスと同様の手続きにより、報酬等を決定しています。なお、賞与は担当する事業の業績、戦略適合性、品質管理・コンプライアンス取組み状況に加え、社会価値共創の取組み状況も踏まえて個人別評価を加味して支給金額を決定しています。