有価証券報告書-第23期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は永続的に企業価値を向上させるため、取締役会の一層の充実、監査役による取締役会の監視機能の充実、業務遂行上の不正を防止する内部牽制機能の充実を経営の重要課題と位置づけております。
具体的には、少数取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、引き続き、社外監査役による取締役会の意思決定に対する監督を行っております。また、内部監査部門を設置し、内部牽制機能の強化にも取り組んでおります。今後も、取締役会において経営環境や事業戦略の変化に応じた十分な議論がされる組織作り及び適切な意思決定がされる土壌作りを通じて、より良いコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。(提出日現在)

② 企業統治の体制及びそれを採用する理由
(企業統治の体制及びそれを採用する理由)
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社では、定時取締役会を月に1回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には各取締役のほか、独立性を維持した監査役も出席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督しております。
当社は現在、変化に富んだIT業界において、迅速かつ柔軟に対応できる社風が重要と考えており、これを土壌にして事業を展開しております。この社風を保つため、現時点においては、当社の事業に精通している3名の取締役及び3名の社外監査役で議論をするという現体制が最適であると考えております。
(a) 取締役会
取締役会は、経営の意思決定機能及び執行役員による業務執行を管理監督する機能を有しております。
取締役会は、取締役3名(代表取締役社長の青野慶久氏、副社長の山田理氏、取締役の畑慎也氏)によって構成され、監査役(常勤監査役の田畑正吾氏、社外監査役の小川義龍氏、社外監査役の中川雅文氏)出席のもと月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、月次での連結財務諸表及び詳細な予実管理分析を実施し、経営の意思決定及び監督を行っております。また、経営環境の変化にフレキシブルに対応できる体制とするべく取締役の任期を1年としております。
当社においては、取締役会が「経営の意思決定及び意思決定の監督」を、業務執行取締役及び執行役員が「業務執行」をそれぞれ行うものとする役割分担をしております。
なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社の取締役会に出席する役員は、社内取締役3名及び監査役3名とし、監査役3名全員を社外監査役としております。コーポレート・ガバナンスにおける外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能の重要性を認識し、社外監査役3名による監査が適切に実施されるようにすることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。
(b) 本部長会/事業戦略会議
取締役会での意思決定に基づき、取締役(代表取締役社長の青野慶久氏、副社長の山田理氏)及び全本部長(システムコンサルティング本部長の札辻秀樹氏、人事本部長兼法務統制本部長の中根弓佳氏、ビジネスマーケティング本部長の林田保氏、カスタマー本部長の関根紀子氏、営業本部長の栗山圭太氏、経営戦略本部長の林忠正氏、開発本部長の佐藤鉄平氏、運用本部長の齋藤真之介氏)等で構成される「本部長会」を週1回開催し、グループにおける中長期的な経営計画、基本方針、人事戦略、財務戦略等の重要な意思決定の審議を実施し、取締役会の意思決定に役立てると同時に、業務執行状況のモニタリングを行っております。
また、同じく取締役(代表取締役社長の青野慶久氏、副社長の山田理氏、取締役の畑慎也氏)及び全本部長(システムコンサルティング本部長の札辻秀樹氏、人事本部長兼法務統制本部長の中根弓佳氏、ビジネスマーケティング本部長の林田保氏、カスタマー本部長の関根紀子氏、営業本部長の栗山圭太氏、経営戦略本部長の林忠正氏、開発本部長の佐藤鉄平氏、運用本部長の齋藤真之介氏)等で構成される「事業戦略会議」を週1回開催し、変化に富んだIT業界に合った迅速な事業戦略の意思決定を行っております。
各業務執行取締役及び執行役員はこれらに基づき管掌業務の執行を行っております。今後とも業務執行に関する権限と責任の明確化を目指しつつ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(c) 監査役会
当社の監査役は3名(常勤監査役の田畑正吾氏、社外監査役の小川義龍氏、社外監査役の中川雅文氏)です。
当社は監査役制度のもとで経営の監督を行なっております。経営の透明性の確保・監督の強化のため、監査役は3名全員社外監査役を選任しております。常勤社外監査役に加えて、弁護士又は公認会計士である非常勤社外監査役を合わせた3名全員が原則全ての開催取締役会に出席し、適宜意見や質問を述べるほか、内部監査部門から当社グループの業務執行に関し、適法性の観点から毎月監査報告を受ける等、当社の業務監査を積極的に実施し、業務執行の適法性等に関するチェックを行っております。また、月1回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて、臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会等の重要な会議の参加のほか、各取締役等から職務の執行状況の聴取及び意思決定の調査を行っております。計算書類及び附属明細表に関しては、会計監査人からの監査報告を受け、確認を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
(a) コンプライアンスの遵守を確保するための体制
当社は、企業理念を実現するため社内環境を整備し、意識の浸透及び文化の醸成に努めております。ま
た、コンプライアンスの遵守を確保するための体制強化及びコーポレートガバナンスの充実に取り組んでお
ります。さらに、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に
対しては、組織全体として毅然とした対応をとるものとしております。
(b) 業務の効率性を確保する体制
当社は、職務分掌、権限及び責任を組織職務権限規程等において明確にしております。また、取締役会及
び本部長会等を通じ、積極的に課題等の共有及び報告を行っております。さらに、取締役及び監査役は、財
務報告及びその内部統制に関し、適切に監督監視する責任を理解し、実行しております。
(c) 情報セキュリティ
情報セキュリティに関しては、情報セキュリティを確保するためのルールを整備・運用しており、また個人情報保護法等の法令を遵守し、情報資産を適切に取り扱うことに努めております。
具体的には、情報セキュリティ規則の制定、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の構築に加え、セキュリティ室及び組織横断的な会議体であるサイボウズセキュリティミーティング(CSM)を設置し、技術面・運用面・統制面からセキュリティを維持・強化する体制を構築・運用しております。その他、安全なシステムとサービス運用をするため、技術にフォーカスしたセキュリティインシデントに対応する専門チーム CSIRT(Cy―SIRT)を設置するとともに、社外の専門家から脆弱性情報を集め、製品・サービスの品質を向上させる体制を構築・運用しております。今後も情報セキュリティ対策の継続的な改善に努めてまいります。
(d) 情報開示
当社は、金融商品取引法等に基づく法定開示制度や、東京証券取引所が定める適時開示規則にのっとって、適時適切な情報開示に努めています。また法定開示や適時開示の対象とならない情報であっても、投資判断に影響を与えると思われる重要な情報につきましては、決算説明会の開催及びホームページの活用等を通して、すべてのステークホルダーが平等に入手できるように、公平・正確かつ迅速に開示していく方針です。
(リスク管理の体制の整備状況)
事業上のリスクとして、市場環境の変化、事業拡大、投資拡大等があげられます。
日常の業務執行過程で生じるリスクに関しては、法務統制部門が関連部署の協力を得てリスク管理を行っております。
当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクに関しては、事前に関連部署でリスクを分析した上で対応策等を検討し、本部長会及び事業戦略会議等で審議してから意思決定することによりリスク管理を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家から適時アドバイスを受け、リスクの極小化を図っております。
(当社グループにおける業務の適正性確保のための体制)
当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制整備として、当社の役職員1名以上を子会社へ派遣し、常に経営状況を把握しております。子会社では、当社役職員のみが取締役となっている場合を除き、「取締役会」及び「監査役」を必ず設置した上で、子会社役職員と協力して、定期的に子会社内部監査(グループ監査)を実施し、重要な事項については当社の取締役会に報告しております。また、当社グループにおける不正を防止するために内部通報制度を導入しており、当社グループ役職員からの通報を積極的に受け付け、通報したことにより不利益な扱いがされないよう配慮しつつ、当社内部通報委員会がこれに対応しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
(a) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(b) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。