(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることによって企業価値を高めていくことが、重要な課題であると認識し、内部統制体制の整備及びコンプライアンスの遵守等に取り組んでおります。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
・ 取締役会の状況
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在3名(うち1名は社外取締役)によって構成されており、経営の基本方針その他重要事項を決定しております。また、監査役も出席しており、取締役の職務執行を監視しております。取締役会は、毎月1回定例で開催されるほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定を行っております。
・ 監査役の状況
当社は、監査役制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在2名(うち1名は社外監査役)によって構成されており、取締役会ほか重要な会議への出席をはじめとして、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性に関する助言や勧告を行うとともに、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行全般を監視する体制を整えております。また、会計監査人及び内部監査室との連携を図り、監査の充実に努めております。
・ 内部監査の状況
内部監査は、社長直轄の内部監査室(1名)が実施しております。内部監査室は、社内規程等の遵守状況、事業活動全般の妥当性・効率性の検証、業務執行についての適法性、内部牽制機能に重点を置いて実施しております。また、内部監査上必要な場合、資料の提出、事実の説明、業務の改善等を求めることができる権限を有しております。なお、内部監査の報告は、社長及び監査役に対して書面により行われ、内部監査の結果、業務改善が必要な場合には、社長が業務改善命令を発し、内部統制体制の整備・充実に努めております。また、内部監査室は、会計監査人及び監査役と相互連携を図り、内部監査の充実・改善に努めております。
・ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
公認会計士 吉村孝郎
公認会計士 髙木政秋
なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名、その他3名であります。
・ その他
弁護士事務所、司法書士、社会保険労務士等外部の専門家と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイス及びチェックを受けております。
・ 社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役昔宮宏一郎は、株主であるSBIブロードバンドファンド1号投資事業有限責任組合、SBIフェニックス1号投資事業有限責任組合、SBI-R&D投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるSBIインベストメント株式会社の従業員でありますが、その他の利害関係はありません。
社外監査役荒川義孝は、当社との間に人的関係、資本関係、取引関係はありません。なお、当社のストックオプション42個を保有しておりますが、その他の利害関係はありません。
・ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役荒川 義孝は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき、善意であり、かつ、重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項各号により定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度としております。
・ コーポレート・ガバナンス体制模式図
ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、お客様をはじめとするステークホルダーの方々とともに成長していくためには、内部統制システムを整備し、コンプライアンスの充実を含め、取り組むべき課題を迅速に発見するとともに、適切な対応を図ることが不可欠であると認識しております。このため、当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき各職位が明確な権限と責任の下に業務を遂行しております。また、コンプライアンスマニュアル及び内部通報制度を整備し、コンプライアンス体制の強化を図っております。さらに、内部監査室により、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止に努めております。
③役員報酬の内容
役員報酬の内容は、次のとおりであります。なお、当事業年度において、社外取締役である昔宮 宏一郎は当社から役員報酬等を受けておらず、社外監査役である荒川 義孝の役員報酬は3,600千円となっております。

取締役の年間報酬総額	7,944千円
監査役の年間報酬総額	3,600千円
計	11,544千円

(注)取締役の年間報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
④取締役の定数
当社は、取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑥取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の運営を円滑に行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑧中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。