有価証券報告書-第17期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)自己株式50.7株は、「個人その他」に50株及び「端株の状況」に0.7株を含めて記載しております。
| 平成26年9月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況 | 端株の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | - | - | 23 | - | 1 | 90 | 114 | ― |
| 所有 株式数 (株) | - | - | - | 33,074 | - | 14 | 32,980 | 66,068 | 20.8 |
| 所有 株式数 の割合(%) | - | - | - | 50.06 | - | 0.02 | 49.92 | 100.00 | ― |
(注)自己株式50.7株は、「個人その他」に50株及び「端株の状況」に0.7株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 200,000 |
| 計 | 200,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成26年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年12月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 66,088.8 | 66,088.8 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社は、単元株制度は採用しておりません。 (注) |
| 計 | 66,088.8 | 66,088.8 | ― | ― |
(注)当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第1回新株予約権(平成15年12月25日 定時株主総会決議)
② 第2回新株予約権(平成17年12月26日 定時株主総会決議)
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
③ 第3回新株予約権(平成18年2月3日 臨時株主総会決議)
④ 第5回新株予約権(平成18年12月22日 定時株主総会決議)
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行 使されていない新株予約権について、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、当社が合併又は会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じた時は、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.平成25年11月5日の当社臨時株主総会の特別決議に基づき、平成25年11月5日、平成25年11月15日及び平成25年11月20日に取締役会決議を行い、平成25年11月中に計1,820株・91,000千円の第三者割当増資を実施しております。これにより、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
⑤ 第2回新株予約権付社債(平成22年12月7日 臨時株主総会決議)
(注)1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権付社債は、平成23年9月期の売上高により、転換価額が下方修正され、本新株予約権付社債の権 利行使により引き受けられる株券の数が増加することがある。ただし、資金調達額は固定しており、減少しない。
(2)転換価額の修正の基準・頻度
平成23年9月期の監査済財務諸表に記載される当社の売上高が1,500,000千円を下回る場合、転換価額は以下の算式に従い下方に修正される。ただし、売上高に基づく修正の場合、修正後転換価額は9,795円を下限として、9,795円未満には修正されないものとする。
なお、平成23年9月期の当社の売上高が1,500,000千円を下回ったため、行使価額修正条項に従い、転換価額は9,795円に修正されました。
(3)当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項はありません。
(4)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①交付対象株式の変更
合併や株式交換等により、新株予約権の目的となる株式の種類が当社普通株式でなくなる場合など、新株予約権の目的となる株式の種類が当社の事情により変更された場合、当社は本社債権者に対して、日本国内の会社法に基づく当社または存続会社等の株主総会の承認決議等必要な手続きを経たうえで、本新株予約権付社債に代えて、当該変更後の株式に転換可能な新株予約権付社債を交付する。
②支配権変動事由の発生
本新株予約権付社債が残存する間において、(ⅰ)当社が、他社と合併または統合した場合(当社が存続会社になるか否かにかかわらない)、(ⅱ)当社または当社の事業部門の資産または事業の全てまたは重要部分が売却または譲渡された場合、(ⅲ)当社が会社分割を行った場合、(ⅳ)当社が他社の完全子会社となる株式交換または株式移転が行われた場合、(ⅴ)譲渡直前の当社の株主全体の持株比率が、株式譲渡後に50%未満となる株式譲渡が行われた場合、または(ⅵ)上記の各取引と同等の効果を有する一連または一個の取引が行われた場合(以下、「支配権変動事由」という。)、本社債権者は、その完全なる裁量により、関連法令により許容される範囲において、以下に定める権利を有する。
・当社に対し、支配権変動事由の当事会社をして、本社債権者に、当社の普通株主が支配権変動事由発生に際して取得した対価と同一の対価を取得する権利を与えるよう要求する権利
・本新株予約権付社債の一部または全てについて、本新株予約権付社債の元本額に基づき計算した内部収益率が20%相当となる額で償還(=30,870千円×償還社債券数×(1+0.2)n、nは年数を表す)を請求する権利
・支配権変動事由発生時の転換価額において、本新株予約権を行使する権利
・本新株予約権付社債の要項に従い、本新株予約権付社債を保有し続ける権利
(5)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
会社法第107条第1項第1号の譲渡制限が付されており、当社の株式を譲渡により取得するには取締役会の承認を要する旨定款に定めております。
(6)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(7)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
2.平成26年10月、本社債権者の選択により、本新株予約権の行使期間は、平成26年10月31日から平成27年10月31日へ1年間延期されました。
3.転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(1)株式分割、株式配当、株式併合、およびその他の事由に関する調整
転換価額は、株式分割、株式配当、株式併合、資本の再構成その他当社の普通株式に影響を与える同様の事由が発生(以下、「調整事由発生」という。)した時に、比例的に調整される。
(2)当社株式の内容の変更、合併およびその他の事象に関する調整
種類株式等当社株式の内容の変更、併合、合併、株式交換、資産売却その他の取引により、当社の普通株式の株主がその保有する普通株式に代えて証券、現金その他の財産を受け取る権利を付与される場合、本社債権者は、当該取引の直前に本新株予約権付社債の各元本金額を普通株式に転換したのと同様に、かかる現金、証券その他の財産を転換株式に代えて受け取ることができる。
(3)新規発行に関する調整
当社が、無償でまたは発行直前に有効であった転換価額よりも低い1株当たりの対価で、新規の普通株式または普通株式等価物を発行する場合、転換価額は、当該発行と同時に、当該発行に関して当社が受け取った1株当たりの対価まで減額される。なお、当該発行が無償発行であった場合、当社は、追加発行されたすべての普通株式または普通株式等価物に関し、総額で1円の対価を受け取ったと見なされる。なお、本号において「普通株式等価物」とは、当社のあらゆる種類の株式および当社の株式その他の証券を取得する権利、オプションまたは新株予約権を含むその他の当社の有価証券を意味する。
(4)分配に関する調整
当社が、普通株式の保持者に対して現金またはその他の財産の配当または分配を行った場合、以下の(5)の場合を除き、転換価額はその都度、以下に定める式に従って調整される。
本項において、「当初転換価額からの調整後転換価額」とは、①当初の転換価額(本項(1)ないし(3)ならびに(5)による調整に従う)が、本新株予約権付社債の発行日から起算して年間15%の推定成長率で、複利で継続的に上昇すると想定した場合または、②分配時点において当社取締役会が第三者専門機関による公正な評価額として判断した株価のいずれか低い方をいい、「普通株式1株当たりの配分総額」とは、普通株式1株当たりに関して配分された、現金の総額またはその他の財産の第三者専門機関による公正な評価額の総額をいう。
(5)スピンオフに関する調整
当社が会社分割またはその他の方法により、当社の事業部門または重要な子会社に関連して、当社の株主に対して当該承継会社または新設会社または譲受会社の株式の分配を行った場合(以下、「スピンオフ」という。)、転換価額はその都度、以下に定める式に従って調整される。
本項において、「当初転換価額からの調整後転換価額」とは、①当初の転換価額(本項(1)及び(4)による調整に従う)が、本新株予約権付社債の発行日から起算して年間15%の推定成長率で、複利で継続的に上昇すると想定した場合または、②スピンオフ時点において当社取締役会が第三者専門機関による公正な評価額として判断した株価のいずれか低い方をいい、「公正評価価値」とは各普通株式に関して配分された資本株式またはその他の証券の第三者専門機関による公正な評価額をいう。
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第1回新株予約権(平成15年12月25日 定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 146 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 1,460 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 新株予約権1個につき 359,962 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 当社普通株式にかかる株式が日本国内におけるいずれかの証券取引所に上場され、又は店頭売買有価証券として日本証券業協会に登録された日から平成26年12月9日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) (注)2 | 新株予約権1個につき 発行価格 359,962 資本組入額 179,981 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。 ② その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当契約書の定めるところとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
② 第2回新株予約権(平成17年12月26日 定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 624 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 624 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2、3 | 新株予約権1個につき 65,814 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年1月11日 至 平成27年12月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) (注)2、3 | 新株予約権1個につき 発行価格 65,814 資本組入額 32,907 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員又は引き続き当社と取引関係があることを要する。 ② 当社普通株式に係る株式が日本国内におけるいずれかの証券取引所に上場された日以降においてのみ、新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。 ④ 新株予約権の行使により割当てられる株式の数が1株の整数倍となるように行使することを要する。 ⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
③ 第3回新株予約権(平成18年2月3日 臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 10 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 10 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2、3 | 新株予約権1個につき 71,653 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年7月2日 至 平成28年2月2日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) (注)2、3 | 株予約権1個につき 発行価格 71,653 資本組入額 35,827 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員であることを要する。 ② 当社普通株式に係る株式が日本国内におけるいずれかの証券取引所に上場された日以降においてのみ、新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権が死亡した場合、その配偶者は新株予約権を行使することができる。 ④ 新株予約権の行使により割当てられる株式の数が1株の整数倍となるように行使することを要する。 ⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
④ 第5回新株予約権(平成18年12月22日 定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 30 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 30 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2、3 | 新株予約権1個につき 74,568 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成19年12月1日 至 平成28年12月21日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) (注)2、3 | 新株予約権1個につき 発行価格 74,568 資本組入額 37,284 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社の従業員であることを要する。 ② 当社普通株式に係る株式が日本国内におけるいずれかの証券取引所に上場された日以降においてのみ、新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。 ④ 新株予約権の行使により割当てられる株式の数が1株の整数倍となるように行使することを要する。 ⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行 使されていない新株予約権について、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 調整前1株当たり行使価額 | ||
| 既発行株式 + 新規発行株式 | ||||||
さらに、当社が合併又は会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じた時は、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.平成25年11月5日の当社臨時株主総会の特別決議に基づき、平成25年11月5日、平成25年11月15日及び平成25年11月20日に取締役会決議を行い、平成25年11月中に計1,820株・91,000千円の第三者割当増資を実施しております。これにより、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
⑤ 第2回新株予約権付社債(平成22年12月7日 臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年11月30日) | |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | 308,700 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 10 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1、3 | 新株予約権1個につき 3,151 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1、3 | 1株当たり 9,795 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 (注)2 | 自 平成22年12月17日 至 平成26年10月31日 | 自 平成22年12月17日 至 平成27年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) (注)1、3 | 1株当たり 発行価格 9,795 資本組入額 4,898 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部につきその行使を請求することはできない。新株予約権付社債の償還後は、新株予約権の行使を請求することはできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 各新株予約権付社債については、会社法第254条第2項本文および同第3項本文の定めにより、社債または新株予約権の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 新株予約権の行使があった場合、当社は当該権利行使のあった新株予約権が付された社債の払込金額全額について期限の利益を当然に放棄し、また当該新株予約権の権利者は当該新株予約権にかかる社債の全部を現物出資するものとする。なお、新株予約権1個の行使により出資される財産の価額は、各社債の額面金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1、3 | ― | ― |
(注)1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権付社債は、平成23年9月期の売上高により、転換価額が下方修正され、本新株予約権付社債の権 利行使により引き受けられる株券の数が増加することがある。ただし、資金調達額は固定しており、減少しない。
(2)転換価額の修正の基準・頻度
平成23年9月期の監査済財務諸表に記載される当社の売上高が1,500,000千円を下回る場合、転換価額は以下の算式に従い下方に修正される。ただし、売上高に基づく修正の場合、修正後転換価額は9,795円を下限として、9,795円未満には修正されないものとする。
| 修正後転換価額 | = | 売上高修正前転換価額 | × | 監査済平成23年9月期売上高 |
| 1,500,000千円 |
なお、平成23年9月期の当社の売上高が1,500,000千円を下回ったため、行使価額修正条項に従い、転換価額は9,795円に修正されました。
(3)当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項はありません。
(4)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①交付対象株式の変更
合併や株式交換等により、新株予約権の目的となる株式の種類が当社普通株式でなくなる場合など、新株予約権の目的となる株式の種類が当社の事情により変更された場合、当社は本社債権者に対して、日本国内の会社法に基づく当社または存続会社等の株主総会の承認決議等必要な手続きを経たうえで、本新株予約権付社債に代えて、当該変更後の株式に転換可能な新株予約権付社債を交付する。
②支配権変動事由の発生
本新株予約権付社債が残存する間において、(ⅰ)当社が、他社と合併または統合した場合(当社が存続会社になるか否かにかかわらない)、(ⅱ)当社または当社の事業部門の資産または事業の全てまたは重要部分が売却または譲渡された場合、(ⅲ)当社が会社分割を行った場合、(ⅳ)当社が他社の完全子会社となる株式交換または株式移転が行われた場合、(ⅴ)譲渡直前の当社の株主全体の持株比率が、株式譲渡後に50%未満となる株式譲渡が行われた場合、または(ⅵ)上記の各取引と同等の効果を有する一連または一個の取引が行われた場合(以下、「支配権変動事由」という。)、本社債権者は、その完全なる裁量により、関連法令により許容される範囲において、以下に定める権利を有する。
・当社に対し、支配権変動事由の当事会社をして、本社債権者に、当社の普通株主が支配権変動事由発生に際して取得した対価と同一の対価を取得する権利を与えるよう要求する権利
・本新株予約権付社債の一部または全てについて、本新株予約権付社債の元本額に基づき計算した内部収益率が20%相当となる額で償還(=30,870千円×償還社債券数×(1+0.2)n、nは年数を表す)を請求する権利
・支配権変動事由発生時の転換価額において、本新株予約権を行使する権利
・本新株予約権付社債の要項に従い、本新株予約権付社債を保有し続ける権利
(5)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
会社法第107条第1項第1号の譲渡制限が付されており、当社の株式を譲渡により取得するには取締役会の承認を要する旨定款に定めております。
(6)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(7)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
2.平成26年10月、本社債権者の選択により、本新株予約権の行使期間は、平成26年10月31日から平成27年10月31日へ1年間延期されました。
3.転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(1)株式分割、株式配当、株式併合、およびその他の事由に関する調整
転換価額は、株式分割、株式配当、株式併合、資本の再構成その他当社の普通株式に影響を与える同様の事由が発生(以下、「調整事由発生」という。)した時に、比例的に調整される。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 調整事由発生前発行済株式数 |
| 調整事由発生後発行済株式数 |
(2)当社株式の内容の変更、合併およびその他の事象に関する調整
種類株式等当社株式の内容の変更、併合、合併、株式交換、資産売却その他の取引により、当社の普通株式の株主がその保有する普通株式に代えて証券、現金その他の財産を受け取る権利を付与される場合、本社債権者は、当該取引の直前に本新株予約権付社債の各元本金額を普通株式に転換したのと同様に、かかる現金、証券その他の財産を転換株式に代えて受け取ることができる。
(3)新規発行に関する調整
当社が、無償でまたは発行直前に有効であった転換価額よりも低い1株当たりの対価で、新規の普通株式または普通株式等価物を発行する場合、転換価額は、当該発行と同時に、当該発行に関して当社が受け取った1株当たりの対価まで減額される。なお、当該発行が無償発行であった場合、当社は、追加発行されたすべての普通株式または普通株式等価物に関し、総額で1円の対価を受け取ったと見なされる。なお、本号において「普通株式等価物」とは、当社のあらゆる種類の株式および当社の株式その他の証券を取得する権利、オプションまたは新株予約権を含むその他の当社の有価証券を意味する。
(4)分配に関する調整
当社が、普通株式の保持者に対して現金またはその他の財産の配当または分配を行った場合、以下の(5)の場合を除き、転換価額はその都度、以下に定める式に従って調整される。
| 調整後転換価額 | = | 分配調整前 転換価額 | × | 当初転換価額 からの調整後 転換価額 (以下に定義) | - | 普通株式1株当たりの配分総額(以下に定義) |
| 当初転換価額からの調整後転換価額 (以下に定義) | ||||||
本項において、「当初転換価額からの調整後転換価額」とは、①当初の転換価額(本項(1)ないし(3)ならびに(5)による調整に従う)が、本新株予約権付社債の発行日から起算して年間15%の推定成長率で、複利で継続的に上昇すると想定した場合または、②分配時点において当社取締役会が第三者専門機関による公正な評価額として判断した株価のいずれか低い方をいい、「普通株式1株当たりの配分総額」とは、普通株式1株当たりに関して配分された、現金の総額またはその他の財産の第三者専門機関による公正な評価額の総額をいう。
(5)スピンオフに関する調整
当社が会社分割またはその他の方法により、当社の事業部門または重要な子会社に関連して、当社の株主に対して当該承継会社または新設会社または譲受会社の株式の分配を行った場合(以下、「スピンオフ」という。)、転換価額はその都度、以下に定める式に従って調整される。
| 調整後転換価額 | = | スピンオフ 調整前転換価額 | × | 当初転換価額からの調整後転換価額 (以下に定義) | ||
| 当初転換価額 からの調整後 転換価額 (以下に定義) | + | 公正評価価値 (以下に定義) | ||||
本項において、「当初転換価額からの調整後転換価額」とは、①当初の転換価額(本項(1)及び(4)による調整に従う)が、本新株予約権付社債の発行日から起算して年間15%の推定成長率で、複利で継続的に上昇すると想定した場合または、②スピンオフ時点において当社取締役会が第三者専門機関による公正な評価額として判断した株価のいずれか低い方をいい、「公正評価価値」とは各普通株式に関して配分された資本株式またはその他の証券の第三者専門機関による公正な評価額をいう。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
| 下半期 (平成26年4月1日から 平成26年9月30日まで) | 第17期 (平成25年10月1日から 平成26年9月30日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | - | - |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | - | - |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | - | - |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | - | - |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | - | - |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 (株) | - | - |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | - |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 (千円) | - | - |
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償・第三者割当 発行価格 5,000円 資本組入額 2,500円 割当先 SBIブロードバンドファンド1号投資事業有限責任組合、SBIブロードバンドキャピタル株式会社、他16名
2.有償・第三者割当 発行価格 21,000円 資本組入額 10,500円 割当先 個人7名
3.有償・第三者割当 発行価格 36,000円 資本組入額 18,000円 割当先 個人1名
4.有償・第三者割当 発行価格 50,000円 資本組入額 25,000円 割当先 個人3名
5.有償・第三者割当 発行価格 50,000円 資本組入額 25,000円 割当先 個人3名
6.有償・第三者割当 発行価格 50,000円 資本組入額 25,000円 割当先 医療法人社団1法人
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成21年11月27日 (注)1 | 5,931 | 58,468.8 | 14,827 | 537,897 | 14,827 | 269,677 |
| 平成22年8月31日 (注)2 | 3,300 | 61,768.8 | 34,650 | 572,547 | 34,650 | 304,327 |
| 平成24年3月26日 (注)3 | 2,500 | 64,268.8 | 45,000 | 617,547 | 45,000 | 349,327 |
| 平成25年11月7日 (注)4 | 820 | 65,088.8 | 20,500 | 638,047 | 20,500 | 369,827 |
| 平成25年11月18日 (注)5 | 800 | 65,888.8 | 20,000 | 658,047 | 20,000 | 389,827 |
| 平成25年11月21日 (注)6 | 200 | 66,088.8 | 5,000 | 663,047 | 5,000 | 394,827 |
(注)1.有償・第三者割当 発行価格 5,000円 資本組入額 2,500円 割当先 SBIブロードバンドファンド1号投資事業有限責任組合、SBIブロードバンドキャピタル株式会社、他16名
2.有償・第三者割当 発行価格 21,000円 資本組入額 10,500円 割当先 個人7名
3.有償・第三者割当 発行価格 36,000円 資本組入額 18,000円 割当先 個人1名
4.有償・第三者割当 発行価格 50,000円 資本組入額 25,000円 割当先 個人3名
5.有償・第三者割当 発行価格 50,000円 資本組入額 25,000円 割当先 個人3名
6.有償・第三者割当 発行価格 50,000円 資本組入額 25,000円 割当先 医療法人社団1法人
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成26年9月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 50 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 66,018 | 66,018 | ― |
| 端株 | 普通株式 | 20.8 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 66,088.8 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 66,018 | ― | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成26年9月30日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数の 割合(%) |
| 株式会社ブイシンク | 東京都中央区築地2-12-10 | 50 | - | 50 | 0.1 |
| 計 | ― | 50 | - | 50 | 0.1 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 旧商法に基づき、新株予約権を発行する方式によるストックオプション
(注)第1回新株予約権は、本有価証券報告書提出日現在において、新株予約権の行使期間満了に伴い、消滅しております。
②会社法に基づき、新株予約権を発行する方式によるストックオプション
当社はストックオプション制度を採用しております。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 旧商法に基づき、新株予約権を発行する方式によるストックオプション
| ストックオプションの名称 | 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 |
| 決議 | 定時株主総会の特別決議 | 定時株主総会の特別決議 |
| 決議年月日 | 平成15年12月25日 | 平成17年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 1 当社監査役 1 当社従業員 33 社外協力者 2 | 当社取締役 3 当社監査役 1 当社従業員 35 社外協力者 5 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 | 同上 |
| 新株予約権行使時の払込金額(円) | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)第1回新株予約権は、本有価証券報告書提出日現在において、新株予約権の行使期間満了に伴い、消滅しております。
②会社法に基づき、新株予約権を発行する方式によるストックオプション
| ストックオプションの名称 | 第3回新株予約権 | 第5回新株予約権 |
| 決議 | 臨時株主総会の特別決議 | 定時株主総会の特別決議 |
| 決議年月日 | 平成18年2月3日 | 平成18年12月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社従業員 2 | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 | 同上 |
| 新株予約権行使時の払込金額(円) | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |