有価証券報告書-第17期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、業務執行に関する迅速かつ適正な意思決定と監督・監査機能を両立し、かつ統制ある事業の遂行を実現するために、次のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。
ⅰ.業務執行とその監督
当社の取締役会は、毎月1回定例に、必要に応じて臨時に開催し、重要な業務執行に関する意思決定と業務執行に対する監督を任務としています。また、公平かつ中立的な立場からの監督を実現するため、取締役7名のうち、1名の社外取締役を選任しています。
具体的な業務の執行は、責任主体を明確にし、かつ取締役会の監督機能を十分に発揮するため、取締役会で決定された方針に従い、取締役社長の統率の下、業務執行取締役および執行役員が行います。また、全社が一体として事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論および情報の共有を目的として、事業戦略会議、経営検討会などの会議体を設けています。
ⅱ.監査
当社の監査体制は、監査役および監査役会、内部監査部門ならびに会計監査人によって構成され、次のとおり、それぞれが異なる観点から業務執行の監査を行うとともに、適宜連携することによって、多様かつ効果的な監査を実現しています。
(a)監査役会および監査役監査
監査役会は、監査役によって構成され、監査の計画、方法等を決定し、監査の実施状況の報告等を行っています。
監査役は、主に適法性の観点から、監査役会で決定された計画等に基づき、業務および財産の状況に関する監査を行い、取締役会等の重要な会議体に出席し、独立した立場から助言、提言等を行っています。また、監査役の機能強化のため、監査役の監査職務を補助する監査役室を設置しており、その評価、配置転換は監査役と協議することとしています。
(b)内部監査
当社は、厳正かつ効率的な業務の遂行と内部牽制体制の整備、確立を図り、不正等を未然に防止することを目的として、内部監査部門を設置しています。内部監査部門は、年間計画に従い監査を行い、その結果を取締役会等に報告しています。
(c)会計監査人
当社は、会社法監査および金融商品取引法監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しています。
ⅲ.統制
当社は、健全性のある事業の発展と事業に対する信頼の確保が当社の成長に必要不可欠であるとの観点から、統制のある事業環境の確立を目的として、CSRM(※)・内部統制担当取締役を選任しています。また、企業倫理委員会、情報セキュリティ管理委員会などを設置し、そこで議論された内容を踏まえて、具体的な施策を全社に展開しています。
※CSRM:「CSR(Corporate Social Responsibility)」と「Risk Management」の総称
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、会社法第362条第5項の規定に基づき、内部統制システムの基本方針を以下のとおり決議しています。
ⅰ.基本理念
当会社の取締役、執行役員、その他使用人は、「私達は、ユーザーフレンドリーの追求 ハイテク・マインドの徹底 チャレンジ精神とスピード感あふれる行動により、新しい価値の創造に邁進します。」との経営理念、および「綱領」「信条」「私たちの遵奉すべき精神」をよるべき経営の根幹として、職務の執行を行う。
ⅱ.コーポレート・ガバナンス体制
(a)目的
当会社は、当会社の企業価値を最大化することを目的として、定款および取締役会が定める社内規則に従い、「執行」「統制」「監督」の観点から最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築する。
(b)体制
当会社の取締役会は、10名以内の取締役で構成し、当会社の業務執行の決定と監督を行う。
この取締役会が決定した方針に基づき、社長の統率のもと、業務執行を担当する取締役および執行役員(以下、あわせて「担当役員」という)は、当会社の事業活動の責任者として効率的かつ適法に業務の「執行」を行う。また、当会社の事業活動の信頼性と健全性の確保を目的として、CSRM・内部統制担当取締役を設け、当会社の業務執行全般に対する「統制」活動を行う。
社外取締役は担当役員の業務執行に対して、独立した立場で効率性および適法性の観点から「監督」を行う。また、監査役は、法令および監査役会が定めた社内規則に従い、独立した立場において、適法性の観点から当会社の業務執行を監査する。
ⅲ.業務執行に関する体制
(a)基本体制
イ 業務執行の計画
当会社は、連結ベースで、中期経営計画、年度経営方針を策定する。これを受け、取締役または執行役員は、経営上の目標数値、その他の必要事項を含んだ事業計画を策定する。担当役員、その他使用人は、中期経営計画、経営方針、事業計画を重要な経営目標として職務の執行を行う。
ロ 業務執行の推進体制
取締役会は、業務執行を効率的かつ適法に推進することを目的として、その決議により、担当役員の担当職務の分掌を取り決め、また、主要な組織を設置して、その責任者となるべき重要な使用人の任免を行う。
ハ 業務執行の決定
取締役会は、「取締役会規則」の定めるところにより、会社法その他の法令および定款に定める事項ならびに重要な業務執行を決定し、それ以外の業務執行については、「決裁規程」に従い、社長または社長から権限委譲を受けた、担当役員その他重要な使用人が、これを決定する。
ニ 業務執行の推進
取締役会は、業務執行を効率的に行うため、「取締役会規則」および「執行役員規則」に基づき、必要に応じて執行役員またはその他使用人を取締役会に出席させ、業務執行に関する決定事項の伝達や具体的な業務執行につき、取締役と執行役員、その他使用人との相互連携を図る。
また、担当役員および重要な使用人以上の職制により構成される「経営検討会」を設け、社長による統率、担当役員および重要な使用人間での情報共有を図る。
ホ 業務執行の評価
取締役会、取締役または執行役員は、取締役、執行役員、その他使用人の職務を評価し、任用および報酬を決定する。特に、社長および担当役員の評価については、その重要性を考慮し、別に定める適切な評価基準に基づき、取締役会に於いて審議を行い、最終的に取締役会がこれを決定する。
(b)コンプライアンス体制
取締役、執行役員、その他使用人は、「企業倫理規程」の定めるところに従い、「パナソニック行動基準」および「コンプライアンス・ガイドブック」を基本原則として、公正で誠実な事業活動を行う。また、「企業倫理通報ライン」を利用し、法令違反および不正行為の早期発見に努める。
社長を委員長とする「企業倫理委員会」および倫理担当取締役は、全社倫理推進活動を行い、また、事業場にも適切な組織・責任者を設け、事業場の企業倫理推進活動を行う。
(c)リスク管理体制
イ 平常時
当会社の事業活動におけるリスクマネジメントについては、「リスクマネジメント規程」に従い、事業場の担当役員、職能ごとの担当役員が一体となって行い、社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」が、これらのリスクマネジメント活動を効率的かつ効果的に推進する。
取締役、執行役員、その他使用人は、事業年度ごとにリスクを収集・分析・評価し、リスクへの対策を講じる。
ロ 緊急時
取締役、執行役員、その他使用人は、当会社の経営に重大な影響を及ぼす危機的状況が発生した場合、「リスクマネジメント規程」に従い、危機管理の組織体制を編成し、当会社の信頼性と将来価値の保全のために対策を講じる。
(d)情報管理体制
取締役は、会社法の定める法定備置書類・その他法令によって保存が要求される重要書類、重要会議の議事録、決裁書、契約書等の重要情報について、法令および社内規則に従い、保存および管理を行う。
その他、「情報セキュリティ基本規程」その他の個別の社内規則に基づき、当会社が保有する情報およびそれが記載・記録された書類、電子データの保存および管理を行う。
これらの情報の保存および管理を徹底するため、「全社機密情報管理統括責任者」および「全社情報セキュリティ管理委員会」を設け、また事業場ごとに適切な組織を設ける。さらに、当会社では、全社において個人情報の取扱いを適切に行っている事業者に付与される「プライバシーマーク」を、また、組織の情報セキュリティマネジメントシステムが適切に実施されている事業者に付与される「ISMS」(情報セキュリティマネジメントシステム)の認証を取得しており、これらの基準に従った情報管理体制とする。
(e)内部監査体制
当会社ならびに当会社の子会社および関連会社(以下、あわせて「グループ会社」という)の会社方針の徹底状況や業務の実態を調査し、経営の合理化および経営効率の増進に寄与するとともに、法令、定款、社内規則の運用状況を確認することにより、厳正な業務の遂行と内部牽制体制の整備、確立を図り、錯誤、不正等の事故を未然に防止することを目的として、内部監査部門を設ける。
内部監査部門は、社長直轄とする。
当会社およびグループ会社の内部監査は、「内部監査規程」に従い行う。
(f)財務報告体制
取締役、執行役員、その他使用人は、社内規則・基準に従い、事業活動を適切に行い、重要な経営情報、業務執行の状況を取締役会に適切に報告する。
また、関係する取締役、執行役員、その他使用人は、事業年度ごとに、これらの活動を点検する。内部監査部門は、これらの活動をモニタリングし、内部統制の適正性・有効性を確認した上で、社長に迅速・適切に結果報告を行う。
これらの効果的な統制に基づき、取締役、執行役員、その他使用人は財務情報にかかる書類を作成し、会計監査人および監査役による監査を受ける。
財務情報、その他の投資家に影響を及ぼす情報を開示するに際しては、「ディスクロージャー委員会」が、記載内容の妥当性および開示に関する手続きの適正性を確認する。
(g)グループ経営体制
イ グループ会社との関係にかかる体制
当会社は、グループ会社の自主責任経営を尊重しつつ、当会社の企業集団としての業務の適正性および効率性を確保するため、グループ会社に対して当会社の経営方針・経営理念の徹底を図る。
当会社は、主要なグループ会社に対して取締役または監査役を派遣し、これらの者は一定事項について、当会社の社長または担当役員と協議を行う。また、主管部署を通じて、各グループ会社の経営管理、決算業務等を適正かつ効率的に行う。
ロ 親会社との関係にかかる体制
当会社は、上場企業として独立した立場で経営の決定を行い、その決定の客観性を高めるため、親会社出身者以外の社外役員に適正な意見を求める。なお、一定の事項については、親会社との間で協議を行う。
ⅳ.監査に関する体制
(a)基本体制
イ 取締役・執行役員・使用人の義務
取締役、執行役員、その他使用人は、監査役会が制定した「監査役会規則」および「監査役監査基準」の内容を理解し、監査役会および監査役の監査活動が実効的に行われるよう協力する。
ロ 代表取締役との連携
代表取締役は、監査役会および監査役と定期的な会合をもち、経営方針、当会社が対処すべき課題、当会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、確認を行う。
ハ 内部監査部門との連携
内部監査部門は、監査役会および監査役と緊密な連携を保ち、監査役とともに適正かつ効率的な監査活動に努める。
(b)監査役スタッフ体制
取締役会は、監査役会および監査役の監査職務を補助するために業務執行者から独立した監査役室を設け、人員(以下、「監査役スタッフ」という)を配置する。この監査役スタッフの評価、配置転換については、監査役と協議を行う。
また、監査役が組織・人員の補強を求めた場合は、取締役会は、監査役と協議を行い、適切な対応をする。
(c)監査役への報告体制
取締役、執行役員、その他使用人は、当会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合は、これを直ちに監査役会に報告する。
③ 内部監査および監査役監査に関する事項
ⅰ.組織、人員について
提出日現在における内部監査部門の人員は5名であります。
提出日現在における監査役の人数は、3名であり、うち2名は社外監査役であります。監査役 古澤英治は、パナソニック株式会社の経理部門における業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者であります。また、監査役の監査職務を補助する監査役室を設置し、使用人1名を専属させております。
ⅱ.手続について
内部監査部門の内部監査は、「内部監査規程」に基づき、また、監査役監査は、「監査役会規則」および「監査役監査基準」に基づき、行われております。
ⅲ.内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携について
監査役は、会社の業務および財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査部門と緊密な連携を保ち、また、内部監査部門より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。
また、内部監査部門および監査役は、会計監査人と定期的に年4回以上会合の機会を設けており、会計監査計画および実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を行っております。
④ 会社の機関等に関する事項
ⅰ.株主総会に関する事項
(a)特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、議決を確実に行うことを目的として定めております。
(b)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行できるようにすることを目的とするものであります。
ロ 取締役及び監査役の責任の免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ハ 剰余金の配当等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元を機動的に実施できるようにすることを目的とするものであります。
ⅱ.取締役会および取締役に関する事項
(a)取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会は16回開催され、当社グループの重要な経営案件等の決定および監督を行いました。
(b)取締役に関する情報
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。提出日現在における取締役は7名であり、うち1名は社外取締役であります。
(c)取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
ⅲ.監査役会および監査役に関する事項
(a)監査役会の活動状況
当事業年度において監査役会は15回開催され、監査計画の策定およびその実施状況の報告、監査報告書の作成等を行いました。
(b)監査役に関する情報
当社は、監査役の定数を4名以内とする旨を定款に定めております。提出日現在における監査役は3名であり、うち2名は社外監査役であります。
ⅳ.社外役員に関する事項
(a)社外役員の員数、氏名、選任理由および利害関係について
(提出日現在)
(b)社外役員を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外役員の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件や親会社からの独立性に加え、社外取締役または社外監査役に必要とされる経験・見識等の有無などを総合的に考慮したうえで、当社の経営から独立して監督または監査をできる者を社外役員として選任しております。
(c)社外役員との責任限定契約の内容の概要について
当社と社外取締役である中川隆広ならびに社外監査役である岩橋誠および古澤英治との間では、会社法第423条第1項の責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。
(d)内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について
内部監査部門は、各事業年度における監査の方法および結果を社外役員が出席する取締役会において報告しております。また、監査役会において決議された監査方針および監査計画は、常勤監査役により社外取締役が出席する取締役会において報告されております。各事業年度における計算関係書類の会計監査人による会計監査の方法および結果は、社外監査役を含む監査役により評価され、計算関係書類は、その評価の結果を踏まえた上、社外取締役が出席する取締役会が承認しております。
また、毎月1回行われる定例取締役会では、経理担当取締役による経営概況の報告および各業務執行取締役、執行役員その他使用人による職務執行状況の報告を行っております。
ⅴ.役員報酬に関する事項
(a)当事業年度に係る当社の取締役および監査役に対する報酬等の額
(平成26年4月1日から平成27年3月31日まで)
(注) 1. 平成19年6月14日開催の第9回定時株主総会において、取締役報酬は年額150百万円以内、監査役報酬は年額50百万円以内と決議されております。
2. 取締役および監査役の役員報酬の支給人員および支給額は、平成26年6月18日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名とその退任時までの報酬を含めて記載しております。
(b)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(c)当事業年度に係る各役員の報酬等の額の決定に関する方針について
イ 取締役の報酬等について
取締役の報酬等の構成は、基本報酬および賞与の2種類としております。
基本報酬については、各取締役が担当する役割の大きさに基づき、その基本となる額を設定していますが、貢献度や戦略企画推進力、コンプライアンス遵守状況などにより一定の範囲内で変動するものとしております。
賞与については、各取締役の目標達成度や戦略企画推進力などに応じて個別の配分額を決定しております。
ロ 監査役の報酬等について
監査役の報酬等の構成は、基本報酬のみとしております。
基本報酬については、各監査役の報酬等の額の公正を図り、もってその監査機能を有効に機能させるため、監査役の協議により決定しております。
⑤ 会計監査人に関する事項
当社は、有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けております。有限責任監査法人トーマツにおいて、当事業年度における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新免和久氏、佃弘一郎氏であり、その補助者は、公認会計士8名、その他の補助者4名であります。
⑥ 株式の保有状況に関する事項
ⅰ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(平成27年3月31日時点)
ⅱ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(平成26年3月31日時点)
(当事業年度)
特定投資株式
(平成27年3月31日時点)
ⅲ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会社の機関および内部統制システムに関する模式図(提出日現在)
① コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、業務執行に関する迅速かつ適正な意思決定と監督・監査機能を両立し、かつ統制ある事業の遂行を実現するために、次のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。
ⅰ.業務執行とその監督
当社の取締役会は、毎月1回定例に、必要に応じて臨時に開催し、重要な業務執行に関する意思決定と業務執行に対する監督を任務としています。また、公平かつ中立的な立場からの監督を実現するため、取締役7名のうち、1名の社外取締役を選任しています。
具体的な業務の執行は、責任主体を明確にし、かつ取締役会の監督機能を十分に発揮するため、取締役会で決定された方針に従い、取締役社長の統率の下、業務執行取締役および執行役員が行います。また、全社が一体として事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論および情報の共有を目的として、事業戦略会議、経営検討会などの会議体を設けています。
ⅱ.監査
当社の監査体制は、監査役および監査役会、内部監査部門ならびに会計監査人によって構成され、次のとおり、それぞれが異なる観点から業務執行の監査を行うとともに、適宜連携することによって、多様かつ効果的な監査を実現しています。
(a)監査役会および監査役監査
監査役会は、監査役によって構成され、監査の計画、方法等を決定し、監査の実施状況の報告等を行っています。
監査役は、主に適法性の観点から、監査役会で決定された計画等に基づき、業務および財産の状況に関する監査を行い、取締役会等の重要な会議体に出席し、独立した立場から助言、提言等を行っています。また、監査役の機能強化のため、監査役の監査職務を補助する監査役室を設置しており、その評価、配置転換は監査役と協議することとしています。
(b)内部監査
当社は、厳正かつ効率的な業務の遂行と内部牽制体制の整備、確立を図り、不正等を未然に防止することを目的として、内部監査部門を設置しています。内部監査部門は、年間計画に従い監査を行い、その結果を取締役会等に報告しています。
(c)会計監査人
当社は、会社法監査および金融商品取引法監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しています。
ⅲ.統制
当社は、健全性のある事業の発展と事業に対する信頼の確保が当社の成長に必要不可欠であるとの観点から、統制のある事業環境の確立を目的として、CSRM(※)・内部統制担当取締役を選任しています。また、企業倫理委員会、情報セキュリティ管理委員会などを設置し、そこで議論された内容を踏まえて、具体的な施策を全社に展開しています。
※CSRM:「CSR(Corporate Social Responsibility)」と「Risk Management」の総称
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、会社法第362条第5項の規定に基づき、内部統制システムの基本方針を以下のとおり決議しています。
ⅰ.基本理念
当会社の取締役、執行役員、その他使用人は、「私達は、ユーザーフレンドリーの追求 ハイテク・マインドの徹底 チャレンジ精神とスピード感あふれる行動により、新しい価値の創造に邁進します。」との経営理念、および「綱領」「信条」「私たちの遵奉すべき精神」をよるべき経営の根幹として、職務の執行を行う。
ⅱ.コーポレート・ガバナンス体制
(a)目的
当会社は、当会社の企業価値を最大化することを目的として、定款および取締役会が定める社内規則に従い、「執行」「統制」「監督」の観点から最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築する。
(b)体制
当会社の取締役会は、10名以内の取締役で構成し、当会社の業務執行の決定と監督を行う。
この取締役会が決定した方針に基づき、社長の統率のもと、業務執行を担当する取締役および執行役員(以下、あわせて「担当役員」という)は、当会社の事業活動の責任者として効率的かつ適法に業務の「執行」を行う。また、当会社の事業活動の信頼性と健全性の確保を目的として、CSRM・内部統制担当取締役を設け、当会社の業務執行全般に対する「統制」活動を行う。
社外取締役は担当役員の業務執行に対して、独立した立場で効率性および適法性の観点から「監督」を行う。また、監査役は、法令および監査役会が定めた社内規則に従い、独立した立場において、適法性の観点から当会社の業務執行を監査する。
ⅲ.業務執行に関する体制
(a)基本体制
イ 業務執行の計画
当会社は、連結ベースで、中期経営計画、年度経営方針を策定する。これを受け、取締役または執行役員は、経営上の目標数値、その他の必要事項を含んだ事業計画を策定する。担当役員、その他使用人は、中期経営計画、経営方針、事業計画を重要な経営目標として職務の執行を行う。
ロ 業務執行の推進体制
取締役会は、業務執行を効率的かつ適法に推進することを目的として、その決議により、担当役員の担当職務の分掌を取り決め、また、主要な組織を設置して、その責任者となるべき重要な使用人の任免を行う。
ハ 業務執行の決定
取締役会は、「取締役会規則」の定めるところにより、会社法その他の法令および定款に定める事項ならびに重要な業務執行を決定し、それ以外の業務執行については、「決裁規程」に従い、社長または社長から権限委譲を受けた、担当役員その他重要な使用人が、これを決定する。
ニ 業務執行の推進
取締役会は、業務執行を効率的に行うため、「取締役会規則」および「執行役員規則」に基づき、必要に応じて執行役員またはその他使用人を取締役会に出席させ、業務執行に関する決定事項の伝達や具体的な業務執行につき、取締役と執行役員、その他使用人との相互連携を図る。
また、担当役員および重要な使用人以上の職制により構成される「経営検討会」を設け、社長による統率、担当役員および重要な使用人間での情報共有を図る。
ホ 業務執行の評価
取締役会、取締役または執行役員は、取締役、執行役員、その他使用人の職務を評価し、任用および報酬を決定する。特に、社長および担当役員の評価については、その重要性を考慮し、別に定める適切な評価基準に基づき、取締役会に於いて審議を行い、最終的に取締役会がこれを決定する。
(b)コンプライアンス体制
取締役、執行役員、その他使用人は、「企業倫理規程」の定めるところに従い、「パナソニック行動基準」および「コンプライアンス・ガイドブック」を基本原則として、公正で誠実な事業活動を行う。また、「企業倫理通報ライン」を利用し、法令違反および不正行為の早期発見に努める。
社長を委員長とする「企業倫理委員会」および倫理担当取締役は、全社倫理推進活動を行い、また、事業場にも適切な組織・責任者を設け、事業場の企業倫理推進活動を行う。
(c)リスク管理体制
イ 平常時
当会社の事業活動におけるリスクマネジメントについては、「リスクマネジメント規程」に従い、事業場の担当役員、職能ごとの担当役員が一体となって行い、社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」が、これらのリスクマネジメント活動を効率的かつ効果的に推進する。
取締役、執行役員、その他使用人は、事業年度ごとにリスクを収集・分析・評価し、リスクへの対策を講じる。
ロ 緊急時
取締役、執行役員、その他使用人は、当会社の経営に重大な影響を及ぼす危機的状況が発生した場合、「リスクマネジメント規程」に従い、危機管理の組織体制を編成し、当会社の信頼性と将来価値の保全のために対策を講じる。
(d)情報管理体制
取締役は、会社法の定める法定備置書類・その他法令によって保存が要求される重要書類、重要会議の議事録、決裁書、契約書等の重要情報について、法令および社内規則に従い、保存および管理を行う。
その他、「情報セキュリティ基本規程」その他の個別の社内規則に基づき、当会社が保有する情報およびそれが記載・記録された書類、電子データの保存および管理を行う。
これらの情報の保存および管理を徹底するため、「全社機密情報管理統括責任者」および「全社情報セキュリティ管理委員会」を設け、また事業場ごとに適切な組織を設ける。さらに、当会社では、全社において個人情報の取扱いを適切に行っている事業者に付与される「プライバシーマーク」を、また、組織の情報セキュリティマネジメントシステムが適切に実施されている事業者に付与される「ISMS」(情報セキュリティマネジメントシステム)の認証を取得しており、これらの基準に従った情報管理体制とする。
(e)内部監査体制
当会社ならびに当会社の子会社および関連会社(以下、あわせて「グループ会社」という)の会社方針の徹底状況や業務の実態を調査し、経営の合理化および経営効率の増進に寄与するとともに、法令、定款、社内規則の運用状況を確認することにより、厳正な業務の遂行と内部牽制体制の整備、確立を図り、錯誤、不正等の事故を未然に防止することを目的として、内部監査部門を設ける。
内部監査部門は、社長直轄とする。
当会社およびグループ会社の内部監査は、「内部監査規程」に従い行う。
(f)財務報告体制
取締役、執行役員、その他使用人は、社内規則・基準に従い、事業活動を適切に行い、重要な経営情報、業務執行の状況を取締役会に適切に報告する。
また、関係する取締役、執行役員、その他使用人は、事業年度ごとに、これらの活動を点検する。内部監査部門は、これらの活動をモニタリングし、内部統制の適正性・有効性を確認した上で、社長に迅速・適切に結果報告を行う。
これらの効果的な統制に基づき、取締役、執行役員、その他使用人は財務情報にかかる書類を作成し、会計監査人および監査役による監査を受ける。
財務情報、その他の投資家に影響を及ぼす情報を開示するに際しては、「ディスクロージャー委員会」が、記載内容の妥当性および開示に関する手続きの適正性を確認する。
(g)グループ経営体制
イ グループ会社との関係にかかる体制
当会社は、グループ会社の自主責任経営を尊重しつつ、当会社の企業集団としての業務の適正性および効率性を確保するため、グループ会社に対して当会社の経営方針・経営理念の徹底を図る。
当会社は、主要なグループ会社に対して取締役または監査役を派遣し、これらの者は一定事項について、当会社の社長または担当役員と協議を行う。また、主管部署を通じて、各グループ会社の経営管理、決算業務等を適正かつ効率的に行う。
ロ 親会社との関係にかかる体制
当会社は、上場企業として独立した立場で経営の決定を行い、その決定の客観性を高めるため、親会社出身者以外の社外役員に適正な意見を求める。なお、一定の事項については、親会社との間で協議を行う。
ⅳ.監査に関する体制
(a)基本体制
イ 取締役・執行役員・使用人の義務
取締役、執行役員、その他使用人は、監査役会が制定した「監査役会規則」および「監査役監査基準」の内容を理解し、監査役会および監査役の監査活動が実効的に行われるよう協力する。
ロ 代表取締役との連携
代表取締役は、監査役会および監査役と定期的な会合をもち、経営方針、当会社が対処すべき課題、当会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、確認を行う。
ハ 内部監査部門との連携
内部監査部門は、監査役会および監査役と緊密な連携を保ち、監査役とともに適正かつ効率的な監査活動に努める。
(b)監査役スタッフ体制
取締役会は、監査役会および監査役の監査職務を補助するために業務執行者から独立した監査役室を設け、人員(以下、「監査役スタッフ」という)を配置する。この監査役スタッフの評価、配置転換については、監査役と協議を行う。
また、監査役が組織・人員の補強を求めた場合は、取締役会は、監査役と協議を行い、適切な対応をする。
(c)監査役への報告体制
取締役、執行役員、その他使用人は、当会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合は、これを直ちに監査役会に報告する。
③ 内部監査および監査役監査に関する事項
ⅰ.組織、人員について
提出日現在における内部監査部門の人員は5名であります。
提出日現在における監査役の人数は、3名であり、うち2名は社外監査役であります。監査役 古澤英治は、パナソニック株式会社の経理部門における業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者であります。また、監査役の監査職務を補助する監査役室を設置し、使用人1名を専属させております。
ⅱ.手続について
内部監査部門の内部監査は、「内部監査規程」に基づき、また、監査役監査は、「監査役会規則」および「監査役監査基準」に基づき、行われております。
ⅲ.内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携について
監査役は、会社の業務および財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査部門と緊密な連携を保ち、また、内部監査部門より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。
また、内部監査部門および監査役は、会計監査人と定期的に年4回以上会合の機会を設けており、会計監査計画および実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を行っております。
④ 会社の機関等に関する事項
ⅰ.株主総会に関する事項
(a)特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、議決を確実に行うことを目的として定めております。
(b)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行できるようにすることを目的とするものであります。
ロ 取締役及び監査役の責任の免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ハ 剰余金の配当等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元を機動的に実施できるようにすることを目的とするものであります。
ⅱ.取締役会および取締役に関する事項
(a)取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会は16回開催され、当社グループの重要な経営案件等の決定および監督を行いました。
(b)取締役に関する情報
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。提出日現在における取締役は7名であり、うち1名は社外取締役であります。
(c)取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
ⅲ.監査役会および監査役に関する事項
(a)監査役会の活動状況
当事業年度において監査役会は15回開催され、監査計画の策定およびその実施状況の報告、監査報告書の作成等を行いました。
(b)監査役に関する情報
当社は、監査役の定数を4名以内とする旨を定款に定めております。提出日現在における監査役は3名であり、うち2名は社外監査役であります。
ⅳ.社外役員に関する事項
(a)社外役員の員数、氏名、選任理由および利害関係について
(提出日現在)
| 区分 | 員数 | 氏名 | 選任理由および利害関係 |
| 社外取締役 | 1名 | 中川 隆広 | <選任理由>同氏は、当社の親会社であるパナソニック株式会社の使用人でありますが、同社の情報システム部門における長年の経験に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。 |
| <利害関係>同氏は、当社の親会社であるパナソニック株式会社の使用人であり、当社の取締役7名のうち1名及び監査役3名のうち1名が同社の従業員であります。また、当社は同社に情報システムサービス等を提供しております。 | |||
| 社外監査役 | 2名 | 岩橋 誠 | <選任理由>同氏は、JFEシステムズ株式会社における長年の代表者としての豊富なキャリアと高い見識に基づき、社外監査役の職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。 同氏は、親会社や兄弟会社、主要な取引先の出身者等ではないことから、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として指定しております。 |
| <利害関係>同氏および同氏が顧問に就任しているJFEシステムズ株式会社と当社との間で人的関係および資本関係はありません。なお、当社は同社に情報システムサービス等を提供しておりますが、主要な取引先ではありません。 | |||
| 古澤 英治 | <選任理由>同氏は、当社の親会社であるパナソニック株式会社の使用人でありますが、同社の経理部門における豊富なキャリアと高い見識に基づき、社外監査役の職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。 | ||
| <利害関係>同氏は、当社の親会社であるパナソニック株式会社の使用人であり、当社の取締役7名のうち1名及び監査役3名のうち1名が同社の従業員であります。また、当社は同社に情報システムサービス等を提供しております。 |
(b)社外役員を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外役員の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件や親会社からの独立性に加え、社外取締役または社外監査役に必要とされる経験・見識等の有無などを総合的に考慮したうえで、当社の経営から独立して監督または監査をできる者を社外役員として選任しております。
(c)社外役員との責任限定契約の内容の概要について
当社と社外取締役である中川隆広ならびに社外監査役である岩橋誠および古澤英治との間では、会社法第423条第1項の責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。
(d)内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について
内部監査部門は、各事業年度における監査の方法および結果を社外役員が出席する取締役会において報告しております。また、監査役会において決議された監査方針および監査計画は、常勤監査役により社外取締役が出席する取締役会において報告されております。各事業年度における計算関係書類の会計監査人による会計監査の方法および結果は、社外監査役を含む監査役により評価され、計算関係書類は、その評価の結果を踏まえた上、社外取締役が出席する取締役会が承認しております。
また、毎月1回行われる定例取締役会では、経理担当取締役による経営概況の報告および各業務執行取締役、執行役員その他使用人による職務執行状況の報告を行っております。
ⅴ.役員報酬に関する事項
(a)当事業年度に係る当社の取締役および監査役に対する報酬等の額
(平成26年4月1日から平成27年3月31日まで)
| 区分 | 役員報酬 | 当期役員賞与 | 計 | |||
| 支給人員(名) | 支給額 (百万円) | 支給人員(名) | 支給額 (百万円) | 支給人員(名) | 支給額 (百万円) | |
| 取締役 (社外取締役を除く) | 8 | 70 | 7 | 23 | 8 | 93 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 1 | 15 | ‐ | ‐ | 1 | 15 |
| 社外取締役 | 2 | 10 | ‐ | ‐ | 2 | 10 |
| 社外監査役 | 2 | 10 | ‐ | ‐ | 2 | 10 |
| 合計 | 13 | 106 | 7 | 23 | 13 | 129 |
(注) 1. 平成19年6月14日開催の第9回定時株主総会において、取締役報酬は年額150百万円以内、監査役報酬は年額50百万円以内と決議されております。
2. 取締役および監査役の役員報酬の支給人員および支給額は、平成26年6月18日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名とその退任時までの報酬を含めて記載しております。
(b)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額 (百万円) | 対象となる役員の員数 (名) | 内容 |
| 44 | 4 | 給与および賞与 |
(c)当事業年度に係る各役員の報酬等の額の決定に関する方針について
イ 取締役の報酬等について
取締役の報酬等の構成は、基本報酬および賞与の2種類としております。
基本報酬については、各取締役が担当する役割の大きさに基づき、その基本となる額を設定していますが、貢献度や戦略企画推進力、コンプライアンス遵守状況などにより一定の範囲内で変動するものとしております。
賞与については、各取締役の目標達成度や戦略企画推進力などに応じて個別の配分額を決定しております。
ロ 監査役の報酬等について
監査役の報酬等の構成は、基本報酬のみとしております。
基本報酬については、各監査役の報酬等の額の公正を図り、もってその監査機能を有効に機能させるため、監査役の協議により決定しております。
⑤ 会計監査人に関する事項
当社は、有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けております。有限責任監査法人トーマツにおいて、当事業年度における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新免和久氏、佃弘一郎氏であり、その補助者は、公認会計士8名、その他の補助者4名であります。
⑥ 株式の保有状況に関する事項
ⅰ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(平成27年3月31日時点)
| 銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額 (百万円) |
| 2 | 327 |
ⅱ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(平成26年3月31日時点)
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| インフォテリア株式会社 | 550,000 | 133 | EAI事業におけるアライアンスパートナー関係の構築 |
| 情報技術開発株式会社 | 180,000 | 138 | 当社商品・サービス・ソリューションの提供における関係の維持・強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
(平成27年3月31日時点)
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| インフォテリア株式会社 | 550,000 | 139 | EAI事業におけるアライアンスパートナー関係の構築 |
| 情報技術開発株式会社 | 180,000 | 188 | 当社商品・サービス・ソリューションの提供における関係の維持・強化 |
ⅲ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会社の機関および内部統制システムに関する模式図(提出日現在)