有価証券報告書-第17期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(1)当社とパナソニック株式会社との間で、以下の契約を締結しております。

契約名称	契約内容	契約期間及び契約日
ソフトウェア開発請負基本契約	ソフトウェア開発の受託に関する基本条項	平成26年4月1日から 平成27年3月31日まで (1年間自動更新)
ソフトウェア関連業務請負基本契約	ソフトウェア関連業務(システム管理・運用等)の受託に関する基本条項	平成26年4月1日から 平成27年3月31日まで (1年間自動更新)

(2)当社は平成27年2月3日開催の取締役会において、パナソニック株式会社(以下「パナソニック」といい
ます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」と
いいます。)を行うことを決議し、パナソニックと株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。
)を締結いたしました。
本株式交換は、平成27年6月19日開催の当社の定時株主総会の決議によって本株式交換契約の承認を受
けており、平成27年8月1日に実施される予定です。
株式交換の概要は次のとおりであります。
①株式交換の目的
当社とパナソニックは、本株式交換を通じて、当社がより能動的にパナソニックの経営資源を活用し
ていくことが、当社のみならずグループ全体の企業価値拡大のためにも非常に有効であるとの認識で一
致しました。そして、当社がより迅速かつ機動的な経営判断を行うために、本株式交換による完全子会
社化が必要不可欠であるとの判断に至りました。
②株式交換の予定日(効力発生日)
平成27年8月1日
③株式交換の方法
株式交換日現在の当社の株主名簿に記録の株主に対し、パナソニックは同社が保有する自己株式
(普通株式 9,671,070株)を割当交付いたします。なお、パナソニックの交付する株式数は、当社の
自己株式の消却等により今後修正される可能性があります。
④株式交換比率
当社株式1株に対して、パナソニック株式2.5株を割当交付いたします。ただし、パナソニックが保有
する当社株式(平成27年3月31日現在 6,787,200株)については、本株式交換による株式の割当ては行
いません。
⑤株式交換比率の算定根拠
本株式交換の株式交換比率については公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定
機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、パナソニックは野村證券株式会社(以下「野村證券」
といいます。)を当社はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、それぞれの
第三者算定機関に選定いたしました。
野村證券は、パナソニックについては市場株価平均法を採用し、当社については市場株価平均法、類
似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採
用して算定を行いました。
一方、SMBC日興証券は、パナソニックについては市場株価法を、当社については市場株価法、類似上
場会社比較法及びDCF法を用いて算定を行いました。
パナソニックおよび当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を
参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検
討し、当社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協
議を重ねた結果、上記株式交換比率を決定しました。
⑥株式交換完全親会社となる会社の概要
名称:パナソニック株式会社
所在地:大阪府門真市大字門真1006番地
代表者:取締役社長 津賀 一宏
事業内容:電気・電子機器等の製造・販売
資本金:258,740百万円
決算期:3月31日
(3)当社は平成26年12月16日開催の取締役会において、三洋ITソリューションズ株式会社より、同社子会社
である三洋信息系統(上海)有限公司の全持分を譲り受け、子会社とすることを決議し持分譲渡契約を締
結いたしました。
なお、詳細につきましては「第5経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (企業
結合等関係)」に記載のとおりであります。