有価証券報告書-第35期(平成27年8月1日-平成28年7月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成28年7月31日現在
(注) 自己株式608株は、「個人その他」に6単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれております。
平成28年7月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 21 | 22 | 68 | 48 | 12 | 14,861 | 15,032 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 68,860 | 11,020 | 83,719 | 38,930 | 500 | 420,914 | 623,943 | 4,630 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 11.03 | 1.77 | 13.42 | 6.24 | 0.08 | 67.46 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式608株は、「個人その他」に6単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 238,947,720 |
| 計 | 238,947,720 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、平成28年10月1日からこの有価証券提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年7月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年10月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 62,398,930 | 62,398,930 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 62,398,930 | 62,398,930 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成28年10月1日からこの有価証券提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
第8回新株予約権(平成23年1月14日取締役会決議)
(注)1 新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合は、上記行使価額は次の計算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、当社が時価を下回る金額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権及び新株引受権の行使による場合を除く。)を行う場合は、上記行使価額は次の計算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替える。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の行使価額に新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当初権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑦ 新株予約権の取得の事由及び条件
当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得するものとします。
第9回新株予約権(平成23年1月14日取締役会決議)
(注)1 新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合は、上記行使価額は次の計算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、当社が時価を下回る金額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権及び新株引受権の行使による場合を除く。)を行う場合は、上記行使価額は次の計算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替える。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の行使価額に新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当初権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑦ 新株予約権の取得の事由及び条件
当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得するものとします。
第10回新株予約権(平成26年12月25日取締役会決議)
(注)1 付与株式数の調整
当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点では行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る。)など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとする。
2 行使価額の調整
割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、当社は次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に「1株当たり時価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替える。
また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る。)など、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
3 当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して「組織再編成行為」という。)に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を契約書または計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為にかかる契約書または計画書の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2に従って定める調整後の行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得の事由及び取得の条件
組織再編成行為が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得できるものとする。
第11回新株予約権(平成26年12月25日取締役会決議)
(注)1 付与株式数の調整
当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点では行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る。)など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとする。
2 行使価額の調整
割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、当社は次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に「1株当たり時価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替える。
また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る。)など、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
3 当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して「組織再編成行為」という。)に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を契約書または計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為にかかる契約書または計画書の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2に従って定める調整後の行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得の事由及び取得の条件
組織再編成行為が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得できるものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
第8回新株予約権(平成23年1月14日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年7月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年9月30日) | |
| 新株予約権の数 | 3,858個 | 3,858個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―個 | ―個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,929,000株 | 1,929,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 52円 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年1月15日から 平成33年1月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 52円 資本組入額 26円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。 ただし、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ③権利行使期間中に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、法定相続人1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④新株予約権の行使に係る払込金額の年間(1月1日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。 ⑤その他権利行使の条件については、平成23年1月14日開催の新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」等に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左 |
(注)1 新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合は、上記行使価額は次の計算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割または併合の比率 |
なお、当社が時価を下回る金額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権及び新株引受権の行使による場合を除く。)を行う場合は、上記行使価額は次の計算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||
| 分割・新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 分割・新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替える。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の行使価額に新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当初権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑦ 新株予約権の取得の事由及び条件
当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得するものとします。
第9回新株予約権(平成23年1月14日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年7月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年9月30日) | |
| 新株予約権の数 | 404個 | 404個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―個 | ―個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 202,000株 | 202,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 52円 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年1月15日から 平成33年1月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 52円 資本組入額 26円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。 ただし、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ③権利行使期間中に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、法定相続人1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④新株予約権の行使に係る払込金額の年間(1月1日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。 ⑤その他権利行使の条件については、平成23年1月14日開催の新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」等に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左 |
(注)1 新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合は、上記行使価額は次の計算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割または併合の比率 |
なお、当社が時価を下回る金額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権及び新株引受権の行使による場合を除く。)を行う場合は、上記行使価額は次の計算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||
| 分割・新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 分割・新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替える。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の行使価額に新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当初権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑦ 新株予約権の取得の事由及び条件
当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得するものとします。
第10回新株予約権(平成26年12月25日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年7月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年9月30日) | |
| 新株予約権の数 | 7,500個 | 7,500個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―個 | ―個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 750,000株 (注)1 | 750,000株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 188円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月26日から 平成36年12月25日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 188円 資本組入額 94円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ③権利行使期間中に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、法定相続人1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④新株予約権の行使に係る払込金額の年間(1月1日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。 ⑤その他権利行使の条件は、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約の割当に関する契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注)1 付与株式数の調整
当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点では行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る。)など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとする。
2 行使価額の調整
割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、当社は次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
なお、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込価額 | ||
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に「1株当たり時価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替える。
また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る。)など、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
3 当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して「組織再編成行為」という。)に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を契約書または計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為にかかる契約書または計画書の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2に従って定める調整後の行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得の事由及び取得の条件
組織再編成行為が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得できるものとする。
第11回新株予約権(平成26年12月25日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年7月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年9月30日) | |
| 新株予約権の数 | 12,000個 | 12,000個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―個 | ―個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,200,000株 (注)1 | 1,200,000株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 188円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月26日から 平成36年12月25日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 188円 資本組入額 94円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ③権利行使期間中に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、法定相続人1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④新株予約権の行使に係る払込金額の年間(1月1日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。 ⑤その他権利行使の条件は、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約の割当に関する契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注)1 付与株式数の調整
当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点では行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る。)など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとする。
2 行使価額の調整
割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、当社は次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
なお、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込価額 | ||
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に「1株当たり時価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替える。
また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る。)など、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
3 当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して「組織再編成行為」という。)に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を契約書または計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為にかかる契約書または計画書の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2に従って定める調整後の行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得の事由及び取得の条件
組織再編成行為が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得できるものとする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2 新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成23年10月31日 (注)1 | ― | 59,736,930 | ― | 1,751,057 | △1,353,172 | ― |
| 平成25年8月1日～ 平成26年7月31日 (注)2 | 2,619,500 | 62,356,430 | 97,838 | 1,848,895 | 97,838 | 97,838 |
| 平成26年8月1日～ 平成27年7月31日 (注)2 | 32,500 | 62,388,930 | 1,213 | 1,850,109 | 1,213 | 99,052 |
| 平成27年8月1日～ 平成28年7月31日 (注)2 | 10,000 | 62,398,930 | 373 | 1,850,482 | 373 | 99,425 |
(注) 1 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2 新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成28年7月31日現在
(注) 単元未満株式の普通株式には当社所有の自己株式8株を含んでおります。
平成28年7月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 600 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 62,393,700 | 623,937 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,630 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 62,398,930 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 623,937 | ― |
(注) 単元未満株式の普通株式には当社所有の自己株式8株を含んでおります。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成28年7月31日現在
平成28年7月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社ティー・ワイ・オー | 東京都品川区上大崎二丁目21番7号 | 600 | ― | 600 | 0.00 |
| 計 | ― | 600 | ― | 600 | 0.00 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
① 第8回新株予約権
② 第9回新株予約権
③ 第10回新株予約権
④ 第11回新株予約権
① 第8回新株予約権
| 決議年月日 | 平成23年1月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役12名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
② 第9回新株予約権
| 決議年月日 | 平成23年1月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役1名、当社従業員30名、子会社取締役9名、子会社従業員7名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
③ 第10回新株予約権
| 決議年月日 | 平成26年12月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役4名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
④ 第11回新株予約権
| 決議年月日 | 平成26年12月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員34名、子会社取締役8名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |