有価証券報告書-第27期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
1.新株予約権の行使
当社が発行いたしました第46回新株予約権につき、2026年1月1日から2026年3月24日までに、以下のとおり行使されております。

行使新株予約権個数	73,000個(発行総数の7.57%)
交付株式数	7,300,000株
行使価額総額	414,810千円
未行使新株予約権個数	862,171個
増加する発行済株式数	7,300,000株
資本金増加額 ※1、2	208,609千円
資本剰余金増加額 ※1、2	208,609千円

※1. 資本金増加額、資本剰余金増加額には新株予約権の振替額1,204千円がそれぞれ含まれております。
※2. 上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2026年3月24日現在の発行済株式総数は396,326,550株、資本金は40,437,270千円、資本剰余金は8,684,588千円となっております。
2.無担保私募債ファシリティー(リボルビング型)総額引受契約の締結及び第2回無担保社債(私募債)の発行
当社は、2026年2月24日付の取締役会において、Cantor Fitzgerald Europe(以下「本社債権者」といいます。)と無担保私募債ファシリティー(リボルビング型)総額引受契約(以下「本契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。また、本契約に基づき、2026年2月27日に第2回無担保社債(私募債)を発行し、同社債を含めて今後も最大2,737,888,650円の無担保普通社債(私募債)を複数回に分けて本社債権者に対して発行する予定です。
(1)本契約の内容

① 契約の名称	AnGes, Inc. Unsecured Straight Bonds (Minority Private Placement) Revolving Total Amount Purchase Facility Agreement
② 契約締結日	2026年2月24日
③ ファシリティー期間	2026年2月24日から2026年12月31日までの期間
④ ファシリティー設定枠	当初金額2,737,888,650円(2026年2月20日における当社株価終値×2026年2月20日に残存する第46回新株予約権の個数×50) ファシリティーが停止された場合、ファシリティーが再開された日を参照日として以下の計算によって算出される値の100百万円未満を切り捨てた金額(以下「修正後ファシリティー設定枠」といいます。)に修正されます。但し、修正後ファシリティー設定枠が、当初のファシリティー設定枠から本契約に基づき発行された社債の総額を差し引いた値(以下「ファシリティー残高」といいます。)を上回る場合には、修正後ファシリティー設定枠はファシリティー残高とします。 修正後ファシリティー設定枠=参照日における当社株価終値×参照日において残存する第46回新株予約権の個数×50
⑤ 各回号における社債の総額	金700,000,000円 但し、ファシリティー設定枠が700,000,000円を下回る場合には、100百万円の整数倍でファシリティー設定枠を上回らない最大の数とします。 ※本項の「社債の総額(700,000,000円)」は、本契約に基づく各回号の発行額の上限です。
⑥ 各社債の金額	各回号における社債の総額の10分の1
⑦ 利率	年率0%
⑧ 発行価額	各社債の金額100円につき金92.5円 発行価額を各社債の額面金額の92.5%としたのは、各社債の利率を0%とすることを踏まえ、実質的な利回りを確保する水準として本社債権者との協議により設定されたものです。
⑨ 償還価額	各社債の金額100円につき金100円
⑩ 払込期日	2026年2月27日に初回の社債を発行する予定です。次回以降については、直前に発行された社債が全て償還された日の5営業日後を払込期日とする予定です。
⑪ 償還期日	2027年11月25日

⑫ 償還方法	上記第11号に記載の償還期日に、その総額を上記第9号に記載の償還価額で償還します。但し、本社債権者は、その選択により、当社に対して、償還すべき日(償還期日より前の日とします。)の3営業日(東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日若しくは東京の銀行が法令若しくは行政規則により休業することが義務づけられ、又は許可されている日を除きます。))前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。但し、本社債権者は、第46回新株予約権の行使によって当社に払い込まれた金額の累計額が各社債の金額の正の整数倍に達するごとに当該繰上償還を請求できるものとし、それ以外の場合に当該繰上償還を請求することはできません。
⑬ ファシリティー停止及び再開事由	当社の株価終値が第46回新株予約権の下限行使価額の120%に相当する金額を下回った場合、新規の社債発行はなされないものとします(以下「ファシリティー停止」といいます。)。ファシリティー停止が行われた後、東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値が、終値のない営業日を除く5営業日連続で第46回新株予約権の下限行使価額の120%以上であった場合、ファシリティーは再開されます。
⑭ ファシリティー終了事由	以下に掲げる事由が発生した場合、ファシリティー期間を終了し、本契約に基づく新規の社債発行はなされないものとします。 · 発行済の社債の総額の累計が2,738,888,650円に達した場合 · ファシリティー停止が20営業日以上続いた場合 · 当社による第46回新株予約権の行使の停止又は買戻が通知された場合 · 組織再編行為が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合 · 公開買付けによる上場廃止 · スクイーズアウト事由 · 上場廃止事由等又は監理銘柄指定
⑮ 期限の利益喪失事由	以下に掲げる事由が発生した場合、当社は、残存する本社債の全部を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとします。 · 当社による第46回新株予約権の行使の停止又は買戻が通知された場合 · 組織再編行為が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合 · 公開買付けによる上場廃止 · スクイーズアウト事由 · 上場廃止事由等又は監理銘柄指定

(2)第2回無担保社債(私募債)の発行

① 名称	アンジェス株式会社第2回無担保社債
② 社債の総額	金700,000,000円
③ 各社債の金額	金70,000,000円
④ 利率	年率0%
⑤ 発行価額	各社債の金額100円につき金92.5円
⑥ 償還価額	各社債の金額100円につき金100円
⑦ 払込期日	2026年2月27日
⑧ 償還期日	2027年11月25日
⑨ 償還方法	満期一括償還のほか、以下の繰上償還条項が規定されています。 (1) 組織再編行為による繰上償還 組織再編行為(以下に定義します。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合、当社は本社債権者に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とします。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとします。「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。「子会社」とは、当該時点において、発行体の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含みます。)の50%以上、又は、発行済の持分の50%以上を発

⑨ 償還方法

行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいいます。当社は、本(1)に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできません。 (2) 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除きます。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに本社債権者に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、公開買付者の当社普通株式取得による当社普通株式の東証からの上場廃止の日以前のいずれかの日とします。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとします。上記(1)及び本(2)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記(1)の手続が適用されます。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本(2)に基づく通知が行われた場合には、本(2)の手続が適用されます。 (3) スクイーズアウト事由による繰上償還 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義されます。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」といいます。)、当社は、本社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに本社債権者に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前の日のいずれかの日とします。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとします。 (4) 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 本社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義します。)が生じた場合又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、その選択により、当社に対して、償還すべき日の5日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。「上場廃止事由等」とは以下の事由をいいます。当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。)又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態が解消しない場合 (5) 第46回新株予約権の行使停止又は買戻 当社が第46回新株予約権の行使停止又は買戻を通知した場合、当社は、本社債権者に対して、直ちに残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとします。 (6) 社債権者による繰上償還 本社債権者は、その選択により、当社に対して、償還すべき日(償還期日より前の日とします。)の3営業日(東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日若しくは東京の銀行が法令若しくは行政規則により休業することが義務づけられ、又は許可されている日を除きます。))前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。但し、本社債権者は、第46回新株予約権の行使によって当社に払い込まれた金額の累計額が各社債の金額の正の整数倍に達するごとに当該繰上償還を請求できるものとし、それ以外の場合に当該繰上償還を請求することはできません。