当社は、2020年4月27日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社イーフロンティア
本店の所在地	東京都港区南青山五丁目4番30号
代表者の氏名	代表取締役社長 阿部 利哉
資本金の額	100百万円
純資産の額	511百万円
総資産の額	633百万円
事業の内容	3DCGソフトウェア、動画制作、ゲームソフトの企画開発販売

②直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年10月期	2018年10月期	2019年10月期
売上高	75百万円	1,360百万円	143百万円
営業利益	22百万円	1,292百万円	21百万円
経常利益	△2百万円	1,308百万円	44百万円
当期純利益	△18百万円	1,137百万円	△471百万円

※1 2018年10月期の売上高には、仮想通貨市場における仮想通貨売買による売上高が1,278百万円含
まれております。なお、2019年以降は仮想通貨売買による売上はございません。
③当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社と業務提携をしております。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
取得の目的は以下のとおりであります。
当社とイーフロンティアは2017年8月より業務提携をしており、互いの客層に親和性があるということから、プロダクトやコンテンツのクロスセルを行うなどして密に連携を深めておりました。
イーフロンティアは、3Dグラフィック、AI×ゲームソフト開発、AI×画像処理、等において専門性を有するソフトウェア開発企業です。特に、3Dグラフィックデザイン、3DCG景観作成ソリューション、3DCGキャラクターなど高品質かつプロフェッショナルな制作用ソフトウェアに加え、AR(拡張現実)やVR(仮想現実)関連の製品を中心としたクリエイター向けのソフトウェアを各種販売しております。また、クリエイター向けに多くの周辺機器を開発するOWC社(Other World Computing, Inc.)と日本国内総代理店契約を締結しており、日本国内向けにThunderbolt 3(※1)製品やeGPU(※2)などのコンピュータ周辺機器の販売及び付帯サービスを行っております。2019年夏に取扱いを始めた新ブランドの「Akitio」を含め、Amazon.comやYahooショップにおいて、商品数630点のラインナップを取り揃え、2020年1月からは販売店経由で楽天市場でも販売を開始致しました。
ゲームソフト分野においては、AIエンジンを活用した自社開発ゲームのAI麻雀、AI将棋、AI囲碁を販売しており、2018年末に株式会社スクウェア・エニックスの運営する大手オンラインゲーム「ファイナルファンタジーXIV」の「ドマ式麻雀」ゲームの基幹エンジンとして「AI麻雀」プログラムの提供を行うなどの実績があります。 (※1)「Thunderbolt 3」とは、インテルとアップルが共同開発した高速汎用データ伝送技術で、USB Type-Cを使用するもの。
(※2)「eGPU」とは、ノートパソコンなどでも利用できる、外付けのGPUユニットのこと。
当社とネクスグループは、2020年4月13日付で業務提携を行い、様々なサービスのオンライン化を検討する企業や、授業オンライン化を検討する学校教育機関等に対するソリューションの開発、教育ICT市場のマーケティングの面で議論を重ねておりました。
当社グループは、あらゆる産業のDX推進を使命とする一企業集団として、アフター・コロナにおける消費者・企業の「学び」に対するニーズや行動が様変わりすると想定し「在宅ワーク」「在宅学習(企業内研修含む)」「巣ごもり消費」等における自宅インターネット環境下での購買や評価の意思決定が日常のように行われ、急速にデジタル化が進むことを想定)、当社のeラーニングサービスのいっそうのデジタル化を進め、次なる時代に最適化されたソリューションに設計したい、グラフィックデザインの専門能力を強化したいという経営意思がありました。つまり、あらゆるサービスのデジタル化が進み、サービスのユーザビリティやグラフィックデザインなどのUI/UX設計がビジネスに与える影響力が高まる現代において、魅力あるコンテンツ、プログラム及びインターフェースが重要な要素と言われており、そのような事業環境の到来に対する備えとして意義づけております。その点から、提携関係のあるイーフロンティアの3Dグラフィック技術を獲得し当社の主力事業であるLMS及びeラーニングコンテンツ事業と掛け合わせることで、次世代eラーニングのプロダクト開発が可能になるという考えに至りました。当社においては、デジタル時代の到来を見据えた戦略的な意思決定としており、今後より踏み込んだ共同開発が必要になることを想定し、ネクスグループに対してイーフロンティアの株式取得の申し出を行い、本件株式取得の合意に至りました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

普通株式	80百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	1百万円
合計(概算額)	81百万円

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社イーフロンティア
住所	東京都港区南青山五丁目4番30号
代表者の氏名	代表取締役社長 阿部 利哉
資本金	100百万円
事業の内容	3DCGソフトウェア、動画制作、ゲームソフトの企画開発販売

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:20,002,670個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0.00%
異動後: 99.93%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 :当社が株式会社イーフロンティアの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社への出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上にあたり、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日:2020年5月15日(予定)