当社は、2022年4月12日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社イーフロンティアの発行株式の一部を株式会社ピアズに譲渡すること(以下、「本件株式譲渡」といいます。)を決議いたしました。これに伴い、特定子会社の異動が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規程に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名所 :株式会社イーフロンティア
②住所 :東京都港区南青山五丁目4番30号
③代表者の氏名:代表取締役社長 阿部 利哉
④資本金 :100百万円(2022年4月12日現在)
⑤事業の内容 :3DCGソフトウェア、動画制作、ゲームソフトの企画開発販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:20,004,011個
異動後:―個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:99.93%
異動後:―%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は成長分野であるブロックチェーン分野に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針(「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」)を掲げ、eラーニングやシステムエンジニアリングからブロックチェーンサービスに中核事業をシフトさせている最中であります。このような中、株式会社ピアズによる株式会社イーフロンティアの株式取得の申し出を受け、協議を重ねた結果、本件株式譲渡を決議したものであります。当該株式譲渡により、株式会社イーフロンティアは当社の特定子会社に該当しないこととなります。
②異動の年月日
2022年5月1日(予定)

2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規程に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
取締役会決議日:2022年4月12日
株式譲渡日 :2022年5月1日(予定)
(2)当該事象の内容
2022年4月12日開催の取締役会において、当社が保有する株式会社イーフロンティアの全株式を、株式会社ピアズに譲渡することを決議し、同日、株式会社ピアズと株式譲渡契約を締結しました。当該株式譲渡理由については、1.(3)①に記載のとおりとなります。
(3)当該事象の損益に与える影響額
2022年10月期第3四半期の当社個別決算及び連結決算において、譲渡益を計上する見込みですがその金額については算定中であり、現時点で確定しておりません。
以上

2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規程に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
取締役会決議日:2022年4月12日
株式譲渡日 :2022年5月1日(予定)
(2)当該事象の内容
2022年4月12日開催の取締役会において、当社が保有する株式会社イーフロンティアの全株式を、株式会社ピアズに譲渡することを決議し、同日、株式会社ピアズと株式譲渡契約を締結しました。当該株式譲渡理由については、1.(3)①に記載のとおりとなります。
(3)当該事象の損益に与える影響額
2022年10月期第3四半期の当社個別決算及び連結決算において、譲渡益を計上する見込みですがその金額については算定中であり、現時点で確定しておりません。
以上