臨時報告書

【提出】
2020/06/02 13:59
【資料】
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提出理由

当社は、2020年2月28日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称株式会社CCCT
住所東京都目黒区大橋一丁目5番1号
代表者の氏名代表取締役社長 鈴木 伸
資本金945百万円
事業の内容仮想通貨に関するシステムの研究、開発、販売及びコンサルティング、仮想通貨の投融資、運用事業

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:33,840個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0.00%
異動後: 90.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 :当社が株式会社CCCTの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上にあたり、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日:2020年3月1日

子会社取得の決定

2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社CCCT
本店の所在地東京都目黒区大橋一丁目5番1号
代表者の氏名代表取締役社長 鈴木 伸
資本金の額945百万円
純資産の額△1,533百万円
総資産の額1,070百万円
事業の内容仮想通貨に関するシステムの研究、開発、販売及びコンサルティング、仮想通貨の投融資、運用事業

②直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期―2018年10月期2019年10月期
売上高―△51百万円12百万円
営業利益―△642百万円△310百万円
経常利益―△700百万円△348百万円
当期純利益―△696百万円△852百万円

(注)CCCTは2017年11月20日の設立であるため2018年10月期及び2019年10月期の2期分を記載しております。
③当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社の親会社である株式会社カイカがCCCTの株式を100.0%保有しております。
人的関係当社の取締役がCCCTの代表取締役及び取締役を兼務しております。
取引関係該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
取得の目的は以下のとおりであります。
当社が株式の一部を取得する、資産譲渡後のCCCTの主な事業は、システムのUI/UX部門及び一部のブロックチェーン開発事業、仮想通貨運用事業となります。CCCTのUI/UX部門のデザイナーは仮想通貨交換所「Zaif」の UI/UXデザインを手掛けたメンバーであり、仮想通貨交換所のブランド戦略の知見に加え、UI/UXデザイン、グラフィックデザイン等の高い技術を有しております。
一方、当社は、人材育成・採用支援を事業の柱とした集合研修やeラーニングシステムの開発販売を行っており、これまで数多くのラーニングコンテンツを提供してまいりました。現在は、AI及びブロックチェーンカテゴリを主力として、DX人材育成を支援するeラーニングコンテンツの開発提供に注力しております。あらゆるサービスのデジタル化が進み、サービスのユーザビリティやグラフィックデザインなどのUI/UX設計がビジネスに与える影響力が高まる現代において、魅力あるコンテンツ、プログラム及びインターフェースが重要な要素と言われており、当社の事業環境においてもそれは同様であります。また、当社連結子会社である株式会社エイム・ソフト及び株式会社東京テックのシステムエンジニアリング事業においても、UI/UXデザイン、グラフィックデザイン等の技術力が求められていることは言うまでもありません。
そのような中、当社グループは、DX推進を担う一企業集団として、UI/UX設計、グラフィックデザインへの知見、知見のあるメンバーの獲得と強化を図ることが、ブロックチェーン技術を含む高度IT技術の社会実装を推進するという当社グループが掲げるビジョンの達成に寄与すると考えました。
そして、UI/UX設計及びグラフィックデザインの技術の獲得手段について検討をした結果、自社で内製化することが連結子会社含む当社グループの事業全般において持続的な成長を促すと判断し、CCCTが保有するUI/UX部門等を取得したい旨の申し出を当社から株式会社カイカに対して行いました。
CCCTを連結子会社化し当社グループにおける中核機能として位置付けることで、
(1) 当社の安定成長事業である「eラーニング事業」のコンテンツ制作能力(質・量)
(2) 高度ITエンジニアの創出・紹介事業である「アカデミー事業」において、UI/UXのコンサル
ティング及びUI/UX設計を要するシステムエンジニアリング案件を獲得できる経営能力
を備えることに期待ができます。さらに、デジタル上では資本力の大きさだけではなくサービスのユーザビリティやデザインなどのUI/UX設計がビジネスの優勝劣敗を決定する環境において、当社グループがUI/UX設計能力を保有することは、魅力的なパートナー企業との提携、対象企業への純投資、M&Aによる成長を加速する上で最適なリストラクチャリングを推進します。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
普通株式4百万円
アドバイザリー費用等(概算額)1百万円
合計(概算額)5百万円