訂正有価証券報告書-第27期(2021/11/01-2022/10/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2021年12月20日付で締結した株式交換契約に基づき、2022年3月2日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社(以下、「チューリンガム」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
名 称:チューリンガム株式会社
事業の内容:ブロックチェーンの受託型開発、ブロックチェーン事業に関するコンサルティング、暗号学
や秘匿計算技術に関する研究及び開発、投融資事業
(2) 本企業結合を行った主な理由
チューリンガムは、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&D、システム受託開発、アプリケーション開発、暗号資産開発を実現するスタートアップ企業であります。本子会社化により、成長分野であるブロックチェーン分野に経営資源を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへ事業ドメインの転換を図る方針(「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」)を掲げる当社からの積極的なサポートを受けられる体制が整備されることで、中長期的な企業価値が向上することが期待できると考えております。
(3) 株式交換の日
2022年3月2日(みなし取得日2022年3月1日)
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、チューリンガムを株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
現金対価により取得済みの議決権比率 18.60%
当該株式交換により追加取得した議決権比率 81.40%
取得後の議決権比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により、被取得会社の議決権を100%取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年3月1日から2022年9月30日(チューリンガムの決算月)まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式交換直前に当社が保有していたチューリンガムの企業結合日における普通株式の時価 410,385千円
企業結合日に当社が交付したとみなした当社の普通株式の時価 1,791,371千円
取得原価 2,201,756千円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
チューリンガムの普通株式1株に対して当社の普通株式5.26株を割当て交付しております。ただし、当社が保有するチューリンガム株式については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。また、本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割り当てを受けることとなるチューリンガムの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式の割り当ては行っておりません。
(2) 株式交換比率の算定方法
株式交換の比率の算定にあたって、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書の算定結果を参考に、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記4.(1)に記載の交換比率が適切であるとの結論に至りました。
(3) 交付株式数
普通株式 5,395,697株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,173千円
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 359,305千円
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
2,158,784千円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過分をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	93,420千円
固定資産	2,359千円
資産合計	95,780千円
流動負債	24,670千円
固定負債	28,138千円
負債合計	52,808千円

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	70,363千円
営業利益	14,949千円
経常利益	14,527千円
税金等調整前当期純利益	10,385千円
親会社株主に帰属する当期純利益	9,972千円
1株当たり当期純利益	0.78円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、上記概算額の注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
(株式交換)
当社は、2022年3月22日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である株式会社クシムインサイト(以下、「クシムインサイト」といいます。)を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社(以下、「チューリンガム」といいます。)を株式交換完全子会社とするための株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同年3月29日を効力発生日として実施いたしました。
1.株式交換の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
名 称:株式会社クシムインサイト
事業の内容:ブロックチェーン及び暗号資産等のシステムの研究・開発・販売及びコンサルティング、暗号資産等の投融資・運用事業、株式の取得・所有による事業活動の支配及び管理
名 称:チューリンガム株式会社
事業の内容:ブロックチェーンの受託型開発、ブロックチェーン事業に関するコンサルティング、暗号
学や秘匿計算技術に関する研究及び開発、投融資事業
(2) 株式交換の日(効力発生日)
2022年3月29日
(3) 企業結合の法的形式
クシムインサイトを株式交換完全親会社、チューリンガムを株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループは、M&A戦略に基づき、各セグメントにおける主体的な事業活動を促すとともに、当社グループ全体の経営効率及びガバナンスをより一層高めることを狙いとするため、クシムインサイトを中間持株法人として位置づける組織再編の一環として本株式交換を実施しております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理いたしました。
(吸収合併)
当社の連結子会社であるチューリンガム株式会社(以下、「チューリンガム」といいます。)及び株式会社SEVENTAGE(以下、「SEVENTAGE」といいます。)は、2022年5月16日開催の取締役会において、チューリンガムを存続会社、SEVENTAGEを消滅会社とする吸収合併を決議し、同年7月1日に実施いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(結合企業)
名 称:チューリンガム株式会社
事業の内容:ブロックチェーンの受託型開発、ブロックチェーン事業に関するコンサルティング、暗号
学や秘匿計算技術に関する研究及び開発、投融資事業
(被結合企業)
名 称:株式会社SEVENTAGE
事業の内容:ブロックチェーンゲームの開発、運用
(2) 企業結合日
2022年7月1日
(3) 企業結合の法的形式
チューリンガムを存続会社、SEVENTAGEを消滅会社とする吸収合併方式
(4) 合併後の企業の名称
チューリンガム株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営を目的とした組織再編であります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(分割型分割による子会社の設立)
当社の連結子会社である株式会社クシムソフト(以下、「クシムソフト」といいます。)は、2022年4月27日開催の取締役会において、同年6月1日付でクシムソフトが保有する投資有価証券等を切り離して新設会社である株式会社web3テクノロジーズ(以下、「web3テクノロジーズ」といいます。)に権利義務を承継させる会社分割(分割型分割)を実施し、実施後にクシムソフトが保有するweb3テクノロジーズ株式をクシムソフトの親会社である株式会社クシムインサイトに配当し、株式会社クシムインサイト(以下、「クシムインサイト」といいます。)の完全子会社とすることを決議し、同年6月1日に実施いたしました。
1.分割型分割及び新会社設立の目的
当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営が目的であります。
2.分割型分割の要旨
(1) 会社分割日
2022年6月1日
(2) 会社分割の方式
クシムソフトを分割会社とし、web3テクノロジーズを新設分割設立会社とする分割型分割であります。
(3) 分割型分割に係る割当の内容
新設会社であるweb3テクノロジーズは、分割型分割に際して発行株式1,000株を発行し、その全株式をクシムソフトに割当いたしました。あわせて、クシムソフトへの割当後に同1,000株をクシムソフトの親会社であるクシムインサイトへ剰余金の配当を実施しました。
3.分割した事業の内容
(1) 分割した事業の内容
投融資事業及び投融資事業に関するコンサルティング事業に関する権利
(2) 分割した事業の経営成績(2022年9月期)

売上高

―千円

(3) 分割した資産・負債の内容、及びその算定根拠
資産・負債の内容:投資有価証券 104,133千円、出資金 26,700千円
算定根拠:分割の期日の前日の時価に基づいて金額を算定しております。
4.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(事業分離)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2022年4月12日開催の取締役会決議において、当社の連結子会社である株式会社イーフロンティア(以下、「イーフロンティア」といいます。)の当社保有株式の全部を株式会社ピアズへ株式譲渡(以下「本件株式譲渡」といいます。)することを決議し、同年4月12日に株式譲渡契約を締結し、同年5月1日に実施いたしました。
1.取引の概要
(1) 当該子会社の名称及び事業内容
名 称:株式会社イーフロンティア
事業の内容:3DCGソフトウェア、動画制作、ゲームソフトの企画開発販売
(2) 株式譲渡する相手会社の名称
株式会社ピアズ
(3) 株式譲渡の理由
当社は成長分野であるブロックチェーン分野に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針(「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」)を掲げ、Eラーニングやシステムエンジニアリングからブロックチェーンサービスに中核事業をシフトさせている最中であります。このような中、株式会社ピアズによるイーフロンティアの株式取得の申し出を受け、慎重に協議を重ねた結果、本件株式譲渡が最良な選択であるとの判断に至りました。
(4) 株式譲渡日
2022年5月1日
(5) 法定形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却損 52,144千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	248,153千円	流動負債	15,983千円
固定資産	2,464千円	固定負債	―千円
合計	250,618千円	合計	15,983千円

(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と株式売却価額との差額を特別損失の「関係会社株式売却損」に計上しております。
3.セグメント情報の開示において当該子会社が含まれていた区分の名称
システムエンジニアリング事業
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

	累計期間
売上高	73,344千円
営業損失(△)	△9,551千円

(事業譲渡)
当社は、2022年5月25日開催の取締役会において、当社が運営するEラーニング事業及びLMSサービス(以下「対象事業」といいます。)を株式会社ODKソリューションズに譲渡する(以下「本件事業譲渡」といいます。)事業譲渡契約について決議を行い、同年5月31日付で事業譲渡契約を締結し、同年7月1日に実施いたしました。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
株式会社ODKソリューションズ
(2) 分離した事業の内容
当社のシステムエンジニアリング事業のうち、Eラーニングシステム「SLAP」及び研修管理システム「iStudy LMS」に関連する事業(ブロックチェーンに関連する事業を除く)
(3) 事業分離を行った主な理由
当社は、成長分野であるブロックチェーン分野に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針(「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」)を掲げ、Eラーニングやシステムエンジニアリングからブロックチェーンサービスに中核事業をシフトさせている最中であります。このような中、株式会社ODKソリューションズによる対象事業譲受の申し出を受け、慎重に協議を重ねた結果、本件事業譲渡が最良な選択であるとの判断に至りました。
(4) 事業分離日
2022年7月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業譲渡益 163,270千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	12,586千円	流動負債	57,823千円
固定資産	65,056千円	固定負債	―千円
合計	77,642千円	合計	57,823千円

(3) 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。
対象事業に係る株主資本相当額と譲渡価額の差額を「事業譲渡益」として認識しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
システムエンジニアリング事業
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業にかかる損益の概算額

	累計期間
売上高	121,957千円
営業利益	24,850千円