有価証券報告書-第26期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
連結子会社間の合併
当社は、2021年2月1日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である株式会社クシムソフトと株式会社クシムテクノロジーズについて、株式会社クシムソフトを存続会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)とすることを決議し、合併いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
名称 :株式会社クシムソフト
事業の内容:・コンピュータシステムの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務
・労働者派遣に関する事業並びにそれらに関する仲介事業
・ITフリーランスに特化したエージェント事業
・投融資事業
(消滅会社)
名称 :株式会社クシムテクノロジーズ
事業の内容:・ソフトウェアの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務
・労働者派遣に関する業務
(2) 企業結合日
2021年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社クシムソフトを存続会社、株式会社クシムテクノロジーズを消滅会社とする吸収合併方式で行うものであります。
(4) 合併後の企業の名称
株式会社クシムソフト
(5) 取引の概要に関する事項
当社グループは、M&A方針の一つとしてシステムエンジニアリング事業規模の拡大を掲げております。この度、新型コロナウィルス感染拡大の中でも本事業の業績は回復傾向にあり、M&Aを中心に業態転換を一気に進めていく計画の一環として、同一業種である両社の合併を図ります。
また、本合併により、
①システムエンジニア(技術者)や営業機能の集約による事業推進力の強化
②一部重複しているシステム関連業務や管理部門の統合による経営効率化
③上記によるさらなる収益力改善を企図したマネジメント体制の強化
が期待され、当社グループの連結業績の向上と株主還元の早期化に資すると判断したことが本合併の目的であります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
連結グループ組織体制の再編
当社は、2021年4月30日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である株式会社クシムインサイト(以下、「クシムインサイト」といいます。)を完全親会社、株式会社クシムソフトを完全子会社とするための株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、2021年5月21日を効力発生日として実施いたしました。その概要については、以下のとおりであります。
1.株式交換の概要
(1) 本株式交換を行った主な理由
当社グループは、「HR Tech×Ed Techの分野にて日本を代表するソリューションカンパニーを目指す」のビジョン実現に向け、事業の選択と集中、およびシナジー効果が発揮される事業への経営資源の集中投下により、「Eラーニング」「アカデミー」「インキュベーション」の3つの事業セグメントで企業価値向上に取り組んでおります。
このような中、当社グループはM&A戦略に基づき連結対象法人が増加し、今後もその傾向が見込まれる状況にあるので、効率的な組織に再編することが必要であるという考えに至りました。この考えに基づき、各セグメントにおける主体的な事業活動を促すとともに、当社グループ全体の経営効率及びガバナンスをより一層高めることを狙いとする、クシムインサイトを中間持株法人として位置づける組織再編の一環として本株式交換を実施しております。
(2) 株式交換の日(効力発生日)
2021年5月21日
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。