訂正有価証券報告書-第28期(2022/11/01-2023/10/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結、2023年10月31日に株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
名 称:株式会社カイカエクスチェンジホールディングス
事業の内容:暗号資産関連ビジネスを営む会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の経営管理、グループ戦略の立案及びこれに附帯する業務
(2) 本企業結合を行った主な理由
当社は、成長分野であるブロックチェーン技術に立脚する事業を中核とする「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」のビジョン実現に向けて事業運営をしております。そのビジョンに基づき、事業の選択と集中、およびシナジー効果が発揮される事業へ経営資源を集中させ、「ブロックチェーンサービス」「システムエンジニアリング」「インキュベーション」の3つの事業セグメントで企業価値向上に取り組んでおります。
株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの子会社化は、Web3ビジネスのバリューチェーンにおける「トークン企画/発行」の生産機能に加えて、「上場審査→プライマリー→セカンダリー」の販売機能の新たな獲得を意味しております。すなわち、Web3ビジネスの垂直統合型モデルの実現であると考えており、その結果として当社グループのブロックチェーンサービス事業の競争優位性が高まり、より一層収益力が高まることを見込んでおります。このような効果を総合的に判断し、売主との間で株式譲渡契約を締結し株式取得を行うことといたしました。
(3) 企業結合日
2023年10月31日(みなし取得日2023年9月30日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社ZEDホールディングス
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0.00%
取得後の議決権比率 84.39%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金) 31千円
取得原価 31千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7,294千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
586,852千円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過収益力分をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
当該のれんについては、将来キャッシュ・フローの予測に基づく回収可能価額を検討した結果、当連結会計年度末において減損処理をしております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	57,791,586千円
固定資産	17,785千円
資産合計	57,809,372千円
流動負債	57,357,580千円
固定負債	1,715,000千円
負債合計	59,072,580千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	△452,926千円
営業損失(△)	△2,573,555千円
経常損失(△)	△2,599,485千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報から当社グループとの内部取引を相殺処理をした差額を概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんは当連結会計年度において即時償却しているため、概算額に含めておりません。
なお、上記概算額の注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
(吸収合併)
当社の連結子会社である株式会社クシムソフト及び株式会社ケア・ダイナミクスは、2022年7月28日開催の取締役会において、株式会社クシムソフトを存続会社、株式会社ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併とすることを決議し、同年10月1日に実施いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(結合企業)
名 称:株式会社クシムソフト
事業の内容:コンピューターシステムの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務、労働者派遣に関する事業並びにそれらに関する仲介事業、投融資事業
(被結合企業)
名 称:株式会社ケア・ダイナミクス
事業の内容:介護ロボットの導入支援・販売、介護ICTの導入支援・販売、介護事業所向けASPサービス
(2) 企業結合日
2022年10月1日(結合当事企業の決算日は同年9月30日)
(3) 企業結合の法的形式
株式会社クシムソフトを存続会社、株式会社ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併方式
(4) 合併後の企業の名称
株式会社クシムソフト
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営を目的とした組織再編であります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。