四半期報告書-第27期第2四半期(令和4年2月1日-令和4年4月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年3月2日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社(以下「チューリンガム」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :チューリンガム株式会社
事業の内容:ブロックチェーンの受託型開発、ブロックチェーン事業に関するコンサルティング、暗号学や秘匿計算技術に関する研究及び開発
(2) 本企業結合を行った主な理由
チューリンガムは、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いた R&D、システム受託開発、アプリケーション開発、暗号資産開発を実現するスタートアップ企業であります。本子会社化により、成長分野であるブロックチェーン分野に経営資源を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへ事業ドメインの転換を図る方針(「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」)を掲げる当社からの積極的なサポートを受けられる体制が整備されることで、中長期的な企業価値が向上することが期待できると考えております。
(3) 株式交換の日
2022年3月2日(みなし取得日2022年3月1日)
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、チューリンガムを株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
現金対価により取得済みの議決権比率 18.60%
当該株式交換により追加取得した議決権比率 81.40%
取得後の議決権比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、被取得会社の議決権を100%取得したことによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年3月1日から2022年3月31日(チューリンガムの四半期決算月)まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式交換直前に当社が保有していたチューリンガムの企業結合日における普通株式の時価 410,385千円
企業結合日に当社が交付したとみなした当社の普通株式の時価 1,791,371千円
取得原価 2,201,756千円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
チューリンガムの普通株式1株に対して当社の普通株式5.26株を割当て交付しております。ただし、当社が保有するチューリンガム株式については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。また、本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割り当てを受けることとなるチューリンガムの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式の割り当ては行っておりません。
(2) 株式交換比率の算定方法
株式交換の比率の算定にあたって、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書の算定結果を参考に、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記4.(1)に記載の交換比率が適切であるとの結論に至りました。
(3) 交付株式数
普通株式 5,395,697株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,173千円
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 359,305千円
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
2,158,784千円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過分をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(共通支配下の取引等)
当社は、2022年3月22日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である株式会社クシムインサイト(以下、「クシムインサイト」といいます。)を完全親会社、株式会社チューリンガムを完全子会社とするための株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、2022年3月29日を効力発生日として実施いたしました。
1.株式交換の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 :株式会社クシムインサイト
事業の内容:事業の内容:ブロックチェーン及び暗号資産等のシステムの研究・開発・販売及びコンサルティング、暗号資産等の投融資・運用事業、株式の取得・所有による事業活動の支配及び管理
結合当事企業の名称 :チューリンガム株式会社
事業の内容:ブロックチェーンの受託型開発、ブロックチェーン事業に関するコンサルティング、暗号学や秘匿計算技術に関する研究及び開発
(2) 株式交換の日(効力発生日)
2022年3月29日
(3) 企業結合の法的形式
クシムインサイトを株式交換完全親会社、チューリンガムを株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループは、M&A戦略に基づき、各セグメントにおける主体的な事業活動を促すとともに、当社グループ全体の経営効率及びガバナンスをより一層高めることを狙いとするため、クシムインサイトを中間持株法人として位置づける組織再編の一環として本株式交換を実施しております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理いたしました。