四半期報告書-第27期第3四半期(令和4年5月1日-令和4年7月31日)

(企業結合等関係)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2022年4月12日開催の取締役会決議において、当社の連結子会社である株式会社イーフロンティアの当社保有株式の全部を株式会社ピアズへ株式譲渡(以下「本件株式譲渡」といいます。)することを決議し、同年4月12日に株式譲渡契約を締結し、同年5月1日に実行いたしました。
1.取引の概要
(1) 当該子会社の名称及び事業内容
名称:株式会社イーフロンティア
事業の内容:3DCGソフトウェア、動画制作、ゲームソフトの企画開発販売
(2) 株式譲渡する相手会社の名称
株式会社ピアズ
(3) 株式譲渡の理由
当社は成長分野であるブロックチェーン分野に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針(「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」)を掲げ、Eラーニングやシステムエンジニアリングからブロックチェーンサービスに中核事業をシフトさせている最中であります。このような中、株式会社ピアズによる株式会社イーフロンティアの株式取得の申し出を受け、慎重に協議を重ねた結果、本件株式譲渡が最良な選択であるとの判断に至りました。
(4) 株式譲渡日
2022年5月1日
(5) 法定形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2. 実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益 81,893千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

	資産		負債
	項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
	流動資産	248,153千円	流動負債	15,983千円
	固定資産	2,464千円	固定負債	―千円
	合計	250,618千円	合計	15,983千円

(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と株式売却価額との差額を特別利益の「関係会社株式売却益」に計上しております。
3. セグメント情報の開示において当該子会社が含まれていた区分の名称
システムエンジニアリング事業
4. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

		累計期間
	売上高	73,344千円
	営業損失(△)	△9,551千円

(分割型分割による子会社の設立)
当社の連結子会社である株式会社クシムソフトは、2022年4月27日開催の取締役会において、同年6月1日付で株式会社クシムソフトが保有する投資有価証券等を切り離して新設会社である株式会社web3テクノロジーズに権利義務を承継させる会社分割(分割型分割)を実施し、実施後に株式会社クシムソフトが保有するweb3テクノロジーズ株式を株式会社クシムソフトの親会社である株式会社クシムインサイトに配当し、株式会社クシムインサイトの完全子会社とすることを決議し、同年6月1日に実行いたしました。
1.分割型分割及び新会社設立の目的
当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営が目的であります。
2.分割型分割の要旨
(1) 会社分割日
2022年6月1日
(2) 会社分割の方式
株式会社クシムソフトを分割会社とし、株式会社web3テクノロジーズを新設分割設立会社とする分割型分割であります。
(3) 分割型分割に係る割当の内容
新設会社である株式会社web3テクノロジーズは、分割型分割に際して発行株式1,000株を発行し、その全株式を株式会社クシムソフトに割当いたしました。あわせて、株式会社クシムソフトへの割当後に同1,000株を株式会社クシムソフトの親会社である株式会社クシムインサイトへ剰余金の配当を実施しました。
3.分割した事業の内容
(1) 分割した事業の内容
投融資事業及び投融資事業に関するコンサルティング事業に関する権利
(2) 分割した事業の経営成績(2022年9月期)

売上高

―千円

(3) 分割した資産・負債の内容、及びその算定根拠
資産・負債の内容:投資有価証券 104,133千円、出資金 26,700千円
算定根拠:分割の期日の前日の時価に基づいて金額を算定しております。
4.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(事業分離)
当社は、2022年5月25日開催の取締役会において、当社が運営するEラーニング事業及びLMSサービス(以下「対象事業」といいます。)を株式会社ODKソリューションズに譲渡する(以下「本件事業譲渡」といいます。)事業譲渡契約について決議を行い、同年5月31日付で事業譲渡契約を締結し、事業の譲渡を行う日は、同年7月1日に実行いたしました。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
株式会社ODKソリューションズ
(2) 分離した事業の内容
当社のシステムエンジニアリング事業のうち、Eラーニングシステム「SLAP」及び研修管理システム「iStudy LMS」に関連する事業(ブロックチェーンに関連する事業を除く)
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、成長分野であるブロックチェーン分野に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針(「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」)を掲げ、Eラーニングやシステムエンジニアリングからブロックチェーンサービスに中核事業をシフトさせている最中であります。このような中、株式会社ODKソリューションズによる対象事業譲受の申し出を受け、慎重に協議を重ねた結果、本件事業譲渡が最良な選択であるとの判断に至りました。
(4)事業分離日
2022年7月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
事業譲渡益 163,270千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

	資産		負債
	項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
	流動資産	12,586千円	流動負債	57,823千円
	固定資産	65,056千円	固定負債	―千円
	合計	77,642千円	合計	57,823千円

(3)会計処理
対象事業に係る株主資本相当額と譲渡価額の差額を「事業譲渡益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
システムエンジニアリング事業
4.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業にかかる損益の概算額

		累計期間
	売上高	121,957千円
	営業利益	24,850千円

5.実施した会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。