有価証券報告書-第23期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、持続的な成長に向けた中長期のインセンティブを含む新たな報酬制度を2016年度より実施しており、報酬制度の具体的な内容・運用については以下のとおりであります。
取締役に係る役員報酬は、基本報酬に加えて、1年任期との整合から年間の業績に連動して支給する賞与と、中長期インセンティブとして付与するストックオプション報酬で構成しており、その構成比率は、7:1:2を目安としております。ただし、非業務執行取締役、社外取締役及び監査役は、自らは業務執行を行わず、業務執行取締役の業務執行を監督・監査するというその職責に鑑み、基本報酬のみとしております。
取締役の個別報酬の決定につきましては、指名・報酬委員会での審議を経て、代表取締役社長に再一任することを取締役会において決議しております。また、監査役の個別報酬は、監査役会での協議を経て決定しております。当事業年度におきましても、かかる過程を経て報酬を決定いたしました。
なお、当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
イ.指名・報酬委員会の役割、構成及び活動内容
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度や報酬制度の構築や設計に関する審議、評価結果、個別報酬及び業績連動報酬の妥当性に関する審議を行っており、当事業年度の指名・報酬委員会の構成は、以下のとおりであります。
委員4名(社外・独立3、社内1)
委員長(社内) 代表取締役社長畑彰之介氏
委員(社外・独立)早川吉春氏、加藤智治氏、宮島和美氏
なお、当事業年度の役員報酬については、2019年5月16日開催の指名・報酬委員会において、評価結果及び報酬額について審議いたしました。
ロ.基本報酬
当社の取締役の基本報酬等の額は、2017年6月21日開催の第20回定時株主総会において、一事業年度当たり360百万円以内と決議しております(なお、第20回定時株主総会終結時における取締役は11名です。)。また、当社の監査役の報酬等の額は、2000年5月26日開催の臨時株主総会において、月額10百万円以内と決議しております(なお、上記臨時株主総会終結時における監査役は1名です。)。
基本報酬は、役位及び各取締役の責任や期待する役割に応じた定額制といたします。
取締役の基本報酬につきましては、役位及びグレードに応じて「役員報酬規程」に定める範囲内において、指名・報酬委員会における審議を経て、報酬額を決定しております。
また、監査役は基本報酬のみとし、監査役会での協議を経て決定しております。
ハ.賞与
役員賞与は、当社の業績を反映する指標の一つとして当期連結税引前利益(役員賞与控除前)を採用し、その一定割合を支給総額といたします。役員賞与の総額は、連結会計年度ごとに、当該連結会計年度の連結税引前利益実績に一定の掛け率を乗じて算出するものとし、その上限は1億円とすること、算定に用いる掛け率は0.15%を原則といたしますが、指名・報酬委員会で審議の上、取締役会で掛け率を変更することができること、また、算定対象となる連結税引前利益実績については、原則として役員賞与控除前の連結税引前利益を用いますが、経営環境や業績に応じて、指名・報酬委員会で審議の上、取締役会で連結税引前利益実績を減額調整できるものとすることを、「役員報酬規程」において定めており、各人への賞与支給額は、役員賞与総額を役位、グレードに応じたポイントで按分した額といたします。したがいまして、このように多角的な基準を採用していることから、当該役員賞与につき具体的な指標の目標は定めておりません。
なお、役員賞与は、上記ロ.の基本報酬と同様の報酬決議で定められた報酬限度額の中で支給しております。
ニ.ストックオプション報酬
役位及び各取締役の責任や期待する役割を基準として、役員に対する中長期にかかる業績連動報酬として、次の(イ)および(ロ)に記載するストックオプションを用いております。
(イ) 税制適格ストックオプション
当社は、権利行使価格が原則として割当日の属する月の前月の各日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1を乗じた金額となる、いわゆる税制適格ストックオプションを、社外取締役を除く取締役に対する職務執行の対価として導入しております。
こちらにつきましては、2012年6月26日開催の第15回定時株主総会において、基本報酬、業績連動賞与の報酬額とは別枠で年額250百万円以内と決議しております(なお、第15回定時株主総会終結時における取締役(社外取締役を除く)は8名です。)。その詳細は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権の状況 ①ストックオプション制度の内容」の第9回新株予約権の内容をご参照ください。
(ロ) 株式報酬ストックオプション
当社は、権利行使価格が1円(本人が支払う額が1株に対して1円)となる株式報酬型ストックオプションを、社外取締役を除く取締役に対する報酬として導入しております。その割当数は、単年度の業績評価に基づいて決定されたストックオプション現金相当額に割当時の株式公正価値を適用して定められており、ストックオプションの基準額は、次の算式により算出しております。
支給基準期間の初日における各取締役の基本報酬 × 2/7
こちらにつきましては、2016年6月23日開催の第19回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する報酬議案として、基本報酬、業績連動賞与及び上記の(イ)税制適格ストックオプション報酬とは別枠で、年額250百万円以内と決議しております(なお、第19回定時株主総会終結時における取締役(社外取締役を除く)は7名です。)。その詳細は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権の状況 ①ストックオプション制度の内容」の第8回新株予約権、第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第13回新株予約権の内容をご参照ください。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には、2019年6月18日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)の在任中の報酬等の額が含まれております。
2.取締役(社外取締役を除く)1名及び社外取締役1名は、無報酬であります。
3.上記のうちストックオプションは、取締役(社外取締役を除く)7名に付与したストックオプション(第8回新株予約権、第9回新株予約権、第10回新株予約権及び第11回新株予約権及び第13回新株予約権)にかかる費用のうち、当事業年度に費用計上した額を記載しております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である取締役の報酬等の額
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、持続的な成長に向けた中長期のインセンティブを含む新たな報酬制度を2016年度より実施しており、報酬制度の具体的な内容・運用については以下のとおりであります。
取締役に係る役員報酬は、基本報酬に加えて、1年任期との整合から年間の業績に連動して支給する賞与と、中長期インセンティブとして付与するストックオプション報酬で構成しており、その構成比率は、7:1:2を目安としております。ただし、非業務執行取締役、社外取締役及び監査役は、自らは業務執行を行わず、業務執行取締役の業務執行を監督・監査するというその職責に鑑み、基本報酬のみとしております。
取締役の個別報酬の決定につきましては、指名・報酬委員会での審議を経て、代表取締役社長に再一任することを取締役会において決議しております。また、監査役の個別報酬は、監査役会での協議を経て決定しております。当事業年度におきましても、かかる過程を経て報酬を決定いたしました。
なお、当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
イ.指名・報酬委員会の役割、構成及び活動内容
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度や報酬制度の構築や設計に関する審議、評価結果、個別報酬及び業績連動報酬の妥当性に関する審議を行っており、当事業年度の指名・報酬委員会の構成は、以下のとおりであります。
委員4名(社外・独立3、社内1)
委員長(社内) 代表取締役社長畑彰之介氏
委員(社外・独立)早川吉春氏、加藤智治氏、宮島和美氏
なお、当事業年度の役員報酬については、2019年5月16日開催の指名・報酬委員会において、評価結果及び報酬額について審議いたしました。
ロ.基本報酬
当社の取締役の基本報酬等の額は、2017年6月21日開催の第20回定時株主総会において、一事業年度当たり360百万円以内と決議しております(なお、第20回定時株主総会終結時における取締役は11名です。)。また、当社の監査役の報酬等の額は、2000年5月26日開催の臨時株主総会において、月額10百万円以内と決議しております(なお、上記臨時株主総会終結時における監査役は1名です。)。
基本報酬は、役位及び各取締役の責任や期待する役割に応じた定額制といたします。
取締役の基本報酬につきましては、役位及びグレードに応じて「役員報酬規程」に定める範囲内において、指名・報酬委員会における審議を経て、報酬額を決定しております。
また、監査役は基本報酬のみとし、監査役会での協議を経て決定しております。
ハ.賞与
役員賞与は、当社の業績を反映する指標の一つとして当期連結税引前利益(役員賞与控除前)を採用し、その一定割合を支給総額といたします。役員賞与の総額は、連結会計年度ごとに、当該連結会計年度の連結税引前利益実績に一定の掛け率を乗じて算出するものとし、その上限は1億円とすること、算定に用いる掛け率は0.15%を原則といたしますが、指名・報酬委員会で審議の上、取締役会で掛け率を変更することができること、また、算定対象となる連結税引前利益実績については、原則として役員賞与控除前の連結税引前利益を用いますが、経営環境や業績に応じて、指名・報酬委員会で審議の上、取締役会で連結税引前利益実績を減額調整できるものとすることを、「役員報酬規程」において定めており、各人への賞与支給額は、役員賞与総額を役位、グレードに応じたポイントで按分した額といたします。したがいまして、このように多角的な基準を採用していることから、当該役員賞与につき具体的な指標の目標は定めておりません。
なお、役員賞与は、上記ロ.の基本報酬と同様の報酬決議で定められた報酬限度額の中で支給しております。
ニ.ストックオプション報酬
役位及び各取締役の責任や期待する役割を基準として、役員に対する中長期にかかる業績連動報酬として、次の(イ)および(ロ)に記載するストックオプションを用いております。
(イ) 税制適格ストックオプション
当社は、権利行使価格が原則として割当日の属する月の前月の各日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1を乗じた金額となる、いわゆる税制適格ストックオプションを、社外取締役を除く取締役に対する職務執行の対価として導入しております。
こちらにつきましては、2012年6月26日開催の第15回定時株主総会において、基本報酬、業績連動賞与の報酬額とは別枠で年額250百万円以内と決議しております(なお、第15回定時株主総会終結時における取締役(社外取締役を除く)は8名です。)。その詳細は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権の状況 ①ストックオプション制度の内容」の第9回新株予約権の内容をご参照ください。
(ロ) 株式報酬ストックオプション
当社は、権利行使価格が1円(本人が支払う額が1株に対して1円)となる株式報酬型ストックオプションを、社外取締役を除く取締役に対する報酬として導入しております。その割当数は、単年度の業績評価に基づいて決定されたストックオプション現金相当額に割当時の株式公正価値を適用して定められており、ストックオプションの基準額は、次の算式により算出しております。
支給基準期間の初日における各取締役の基本報酬 × 2/7
こちらにつきましては、2016年6月23日開催の第19回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する報酬議案として、基本報酬、業績連動賞与及び上記の(イ)税制適格ストックオプション報酬とは別枠で、年額250百万円以内と決議しております(なお、第19回定時株主総会終結時における取締役(社外取締役を除く)は7名です。)。その詳細は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権の状況 ①ストックオプション制度の内容」の第8回新株予約権、第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第13回新株予約権の内容をご参照ください。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 307 | 212 | 58 | 37 | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 34 | 34 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 45 | 45 | - | - | - | 7 |
(注)1.上記には、2019年6月18日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)の在任中の報酬等の額が含まれております。
2.取締役(社外取締役を除く)1名及び社外取締役1名は、無報酬であります。
3.上記のうちストックオプションは、取締役(社外取締役を除く)7名に付与したストックオプション(第8回新株予約権、第9回新株予約権、第10回新株予約権及び第11回新株予約権及び第13回新株予約権)にかかる費用のうち、当事業年度に費用計上した額を記載しております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である取締役の報酬等の額
| 氏名 | 役員区分 | 報酬の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 畑 彰之介 | 代表取締役社長 | 109 | 75 | 22 | 12 | - |