有価証券報告書-第27期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、取締役会により決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議をする内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬委員会より、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合している旨の答申を受けていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査役の個人別報酬は、基本報酬のみとし、監査役の協議により決定しております。
なお、譲渡制限付株式報酬の導入に伴い、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改正を2024年5月15日開催の取締役会で決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
イ.基本方針
(イ) 当社の経営方針に合致する企業価値の向上及び長期的な成長に資するものであること。
(ロ) 報酬等の水準は、職責及び成果に十分見合う競争力のあるものを維持すること。
(ハ) 報酬等の構成は、基本報酬に加えて、中長期インセンティブとして付与する株式報酬、及び1年間の業績に連動して支給する賞与とすること。
ロ.基本報酬に関する方針
取締役の基本報酬は、固定報酬として金銭により支給する。
業務執行取締役の基本報酬については、それぞれの責任や期待する役割に応じて役位及び役位の内訳としてのグレードを定め、当該役位及びグレードごとに、基準額を一定の範囲をもって設定したうえで、その範囲の中で各人の担当事業部門または個別のミッションに応じた職務の性質、及び競争力のある水準等を考慮して決定する。
その他の取締役の基本報酬については、一定の上限を設定したうえで、各人の職責、知見・経験及び外部環境における水準等を考慮して決定する。
そのうえで、上記に基づき定められた年額を月額に換算し、毎月金銭により支給する。
なお、業務執行取締役に対して使用人としての報酬は別に支給しない。
ハ.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等に関する方針
(イ) 株式報酬(中長期インセンティブ報酬)
ⅰ 概要
株式報酬は、当社の中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブ付けを目的として、譲渡制限付株式及び当該譲渡制限付株式の払込金額と相殺するために支給する報酬として支払う。
ⅱ 譲渡制限付株式の概要
譲渡制限付株式は業務執行取締役に対して付与するものとし、原則として当社の取締役またはその他当社取締役会で定める地位を退任または退職した時点をもって、譲渡制限を解除するものとする。
各業務執行取締役に割り当てる譲渡制限付株式の内容、数、額及び付与の時期や条件は、各業務執行取締役の役位、責任、期待する役割や適切なインセンティブ付けの観点を踏まえて設定する。
(ロ) 現金賞与(短期インセンティブ報酬)
事業年度毎の短期的な業績に連動する報酬とし、その指標には当社連結営業利益の達成率を用いて設定する。なお、具体的な支給額の算定の方法及び付与の時期や条件は、業績の達成度及び各業務執行取締役の役位、責任、期待する役割や適切なインセンティブ付けの観点を踏まえて設定する。
なお、具体的な支給額や算定方法には以下の基準を用いる。
ニ.報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の個人別の報酬の額のうち、基本報酬と株式報酬の割合は、基本報酬:株式報酬=6:4とすることを目安とする。各報酬の額についての業務執行取締役の個人別の報酬の額に対する割合の目安は、上記ハ(ロ)に従って定められる額による役員賞与の額がこれらに加わることで定まる割合とする。その他の取締役については、基本報酬のみを原則とする。
割合については、事業環境ないしコーポレートガバナンスの状況の変化や当社における経営計画の見直しその他の事情に応じ、指名・報酬委員会の意見等も踏まえ、適宜、見直していくものとする。
ホ.報酬等の決定方法に関する方針
基本報酬及び賞与の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長の決定に一任する。
代表取締役は、後述する指名・報酬委員会による手続きを経たうえで、上記イからニの方針に基づき各取締役の具体的な金額を決定する。
株式報酬の決定については、後述する指名・報酬委員会による手続きを経たうえで、取締役会の決議により決定する。
ヘ.上記ホを踏まえた報酬決定プロセスにかかるガバナンスについて
当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。
指名・報酬委員会は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、当社のあるべき報酬制度を含めた、取締役の個人別の報酬等の内容等について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行う。
指名・報酬委員会の委員長は、指名・報酬委員会の職務執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
② 役員の報酬等に関する株主総会の決議等に関する事項
イ.報酬等に関する株主総会の決議及び取締役会による委任に関する事項
取締役の報酬等について、2017年6月21日開催の第20回定時株主総会において一事業年度当たり360百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名(うち社外取締役4名)です。
また、上記とは別枠で、2024年6月19日開催の第27回定時株主総会において、業務執行取締役に対する株式報酬として年額350百万円以内、本制度により発行または処分される当社普通株式の総数は年300,000株以内の範囲において、譲渡制限付株式付与のための報酬を支給することについて決議しております。当該株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は3名です。なお、各業務執行取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の諮問を経たうえで、取締役会において決定いたします。
また取締役会は、代表取締役社長社長執行役員(2024年3月31日までは畑彰之介、2024年4月1日以降は村上敦浩)に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しており、当事業年度もかかる手続きを経て当該報酬の決定をしております。
監査役の報酬等について、2000年5月26日開催の臨時株主総会において、月額10百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。
ロ.当事業年度の役員賞与
当事業年度の業績連動報酬としての賞与については、上記①に記載の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改正前の業績指標として連結税引前利益(業績連動報酬控除前)を適用しており、当該指標を選択した理由は、当社の業績を反映する重要な指標であると判断したためであります。業績連動報酬は、当該指標の一定割合を支給総額とし、上限は年度ごとに1億円としております。当該支給総額の算定に用いる掛け率は0.15%を原則とし、業務執行取締役個人別の役員賞与支給額は、当該算定方法により求められる当該支給総額を、各業務執行取締役に付与したポイントで按分した額としております。各業務執行取締役に付与する具体的なポイントは、予め定められた基本ポイント、及び、貢献度等に応じた評価ポイントにより構成されております。当事業年度の業績連動報酬の算定に際して用いた、前事業年度の連結税引前利益の実績は23,253百万円であります。なお、役員賞与は、上記イの報酬決議で定められた報酬限度額の中で支給しております。
ハ.指名・報酬委員会の役割、構成及び活動内容
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度や報酬制度の構築や設計に関する審議、評価結果、個別報酬及び業績連動報酬の妥当性に関する審議を行っており、当事業年度の指名・報酬委員会の構成は、以下のとおりであります。
委員4名(社外・独立3、社内1)
委員長(社内) 代表取締役社長畑彰之介氏(2024年4月17日以降は代表取締役社長村上敦浩氏)
委員(社外・独立)加藤智治氏、宮島和美氏、木下雅之氏
なお、当事業年度の役員報酬については、2023年5月10日及び2024年5月9日開催の指名・報酬委員会において、報酬額及び評価結果について審議いたしました。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には、2023年6月20日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役(非常勤)1名を含みます。
2.取締役(社外取締役を除く。)1名及び社外取締役2名は、無報酬であり、これらの取締役は上記から除いております。
3.上記のうち非金銭報酬は、取締役(社外取締役を除く。)4名に対して株式報酬型ストック・オプションとして付与した新株予約権(第17回新株予約権254個及び第18回新株予約権294個)に係る当事業年度中の費用計上した額を記載しております。その内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」の第17回新株予約権及び第18回新株予約権の内容をご参照ください。
④ 報酬等の総額が1億円以上である取締役の報酬等の額
① 役員の報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、取締役会により決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議をする内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬委員会より、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合している旨の答申を受けていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査役の個人別報酬は、基本報酬のみとし、監査役の協議により決定しております。
なお、譲渡制限付株式報酬の導入に伴い、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改正を2024年5月15日開催の取締役会で決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
イ.基本方針
(イ) 当社の経営方針に合致する企業価値の向上及び長期的な成長に資するものであること。
(ロ) 報酬等の水準は、職責及び成果に十分見合う競争力のあるものを維持すること。
(ハ) 報酬等の構成は、基本報酬に加えて、中長期インセンティブとして付与する株式報酬、及び1年間の業績に連動して支給する賞与とすること。
ロ.基本報酬に関する方針
取締役の基本報酬は、固定報酬として金銭により支給する。
業務執行取締役の基本報酬については、それぞれの責任や期待する役割に応じて役位及び役位の内訳としてのグレードを定め、当該役位及びグレードごとに、基準額を一定の範囲をもって設定したうえで、その範囲の中で各人の担当事業部門または個別のミッションに応じた職務の性質、及び競争力のある水準等を考慮して決定する。
その他の取締役の基本報酬については、一定の上限を設定したうえで、各人の職責、知見・経験及び外部環境における水準等を考慮して決定する。
そのうえで、上記に基づき定められた年額を月額に換算し、毎月金銭により支給する。
なお、業務執行取締役に対して使用人としての報酬は別に支給しない。
ハ.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等に関する方針
(イ) 株式報酬(中長期インセンティブ報酬)
ⅰ 概要
株式報酬は、当社の中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブ付けを目的として、譲渡制限付株式及び当該譲渡制限付株式の払込金額と相殺するために支給する報酬として支払う。
ⅱ 譲渡制限付株式の概要
譲渡制限付株式は業務執行取締役に対して付与するものとし、原則として当社の取締役またはその他当社取締役会で定める地位を退任または退職した時点をもって、譲渡制限を解除するものとする。
各業務執行取締役に割り当てる譲渡制限付株式の内容、数、額及び付与の時期や条件は、各業務執行取締役の役位、責任、期待する役割や適切なインセンティブ付けの観点を踏まえて設定する。
(ロ) 現金賞与(短期インセンティブ報酬)
事業年度毎の短期的な業績に連動する報酬とし、その指標には当社連結営業利益の達成率を用いて設定する。なお、具体的な支給額の算定の方法及び付与の時期や条件は、業績の達成度及び各業務執行取締役の役位、責任、期待する役割や適切なインセンティブ付けの観点を踏まえて設定する。
なお、具体的な支給額や算定方法には以下の基準を用いる。
| 指標 | 達成率 | 支給額 |
| 通期業績予想で公表した当期連結営業利益の達成率 | 95%未満 | 0 |
| 95%～105%未満 | 基本報酬+株式報酬の10% | |
| 105%以上 | 基本報酬+株式報酬の20% |
ニ.報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の個人別の報酬の額のうち、基本報酬と株式報酬の割合は、基本報酬:株式報酬=6:4とすることを目安とする。各報酬の額についての業務執行取締役の個人別の報酬の額に対する割合の目安は、上記ハ(ロ)に従って定められる額による役員賞与の額がこれらに加わることで定まる割合とする。その他の取締役については、基本報酬のみを原則とする。
割合については、事業環境ないしコーポレートガバナンスの状況の変化や当社における経営計画の見直しその他の事情に応じ、指名・報酬委員会の意見等も踏まえ、適宜、見直していくものとする。
ホ.報酬等の決定方法に関する方針
基本報酬及び賞与の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長の決定に一任する。
代表取締役は、後述する指名・報酬委員会による手続きを経たうえで、上記イからニの方針に基づき各取締役の具体的な金額を決定する。
株式報酬の決定については、後述する指名・報酬委員会による手続きを経たうえで、取締役会の決議により決定する。
ヘ.上記ホを踏まえた報酬決定プロセスにかかるガバナンスについて
当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。
指名・報酬委員会は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、当社のあるべき報酬制度を含めた、取締役の個人別の報酬等の内容等について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行う。
指名・報酬委員会の委員長は、指名・報酬委員会の職務執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
② 役員の報酬等に関する株主総会の決議等に関する事項
イ.報酬等に関する株主総会の決議及び取締役会による委任に関する事項
取締役の報酬等について、2017年6月21日開催の第20回定時株主総会において一事業年度当たり360百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名(うち社外取締役4名)です。
また、上記とは別枠で、2024年6月19日開催の第27回定時株主総会において、業務執行取締役に対する株式報酬として年額350百万円以内、本制度により発行または処分される当社普通株式の総数は年300,000株以内の範囲において、譲渡制限付株式付与のための報酬を支給することについて決議しております。当該株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は3名です。なお、各業務執行取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の諮問を経たうえで、取締役会において決定いたします。
また取締役会は、代表取締役社長社長執行役員(2024年3月31日までは畑彰之介、2024年4月1日以降は村上敦浩)に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しており、当事業年度もかかる手続きを経て当該報酬の決定をしております。
監査役の報酬等について、2000年5月26日開催の臨時株主総会において、月額10百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。
ロ.当事業年度の役員賞与
当事業年度の業績連動報酬としての賞与については、上記①に記載の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改正前の業績指標として連結税引前利益(業績連動報酬控除前)を適用しており、当該指標を選択した理由は、当社の業績を反映する重要な指標であると判断したためであります。業績連動報酬は、当該指標の一定割合を支給総額とし、上限は年度ごとに1億円としております。当該支給総額の算定に用いる掛け率は0.15%を原則とし、業務執行取締役個人別の役員賞与支給額は、当該算定方法により求められる当該支給総額を、各業務執行取締役に付与したポイントで按分した額としております。各業務執行取締役に付与する具体的なポイントは、予め定められた基本ポイント、及び、貢献度等に応じた評価ポイントにより構成されております。当事業年度の業績連動報酬の算定に際して用いた、前事業年度の連結税引前利益の実績は23,253百万円であります。なお、役員賞与は、上記イの報酬決議で定められた報酬限度額の中で支給しております。
ハ.指名・報酬委員会の役割、構成及び活動内容
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度や報酬制度の構築や設計に関する審議、評価結果、個別報酬及び業績連動報酬の妥当性に関する審議を行っており、当事業年度の指名・報酬委員会の構成は、以下のとおりであります。
委員4名(社外・独立3、社内1)
委員長(社内) 代表取締役社長畑彰之介氏(2024年4月17日以降は代表取締役社長村上敦浩氏)
委員(社外・独立)加藤智治氏、宮島和美氏、木下雅之氏
なお、当事業年度の役員報酬については、2023年5月10日及び2024年5月9日開催の指名・報酬委員会において、報酬額及び評価結果について審議いたしました。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 290 | 201 | 34 | 54 | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 25 | 25 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 47 | 47 | - | - | - | 5 |
(注)1.上記には、2023年6月20日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役(非常勤)1名を含みます。
2.取締役(社外取締役を除く。)1名及び社外取締役2名は、無報酬であり、これらの取締役は上記から除いております。
3.上記のうち非金銭報酬は、取締役(社外取締役を除く。)4名に対して株式報酬型ストック・オプションとして付与した新株予約権(第17回新株予約権254個及び第18回新株予約権294個)に係る当事業年度中の費用計上した額を記載しております。その内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」の第17回新株予約権及び第18回新株予約権の内容をご参照ください。
④ 報酬等の総額が1億円以上である取締役の報酬等の額
| 氏名 | 役員区分 | 報酬の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | 退職慰労金 | |||
| 畑 彰之介 | 代表取締役社長 | 113 | 79 | 12 | 21 | - |