有価証券報告書-第26期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、取締役会により決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議をする内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬委員会より、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合している旨の答申を受けていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査役の個人別報酬は、基本報酬のみとし、監査役の協議により決定しております。当事業年度におきましても、かかる過程を経て報酬を決定いたしました。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
イ.基本方針
(イ) 当社の経営方針に合致する企業価値の向上及び中長期的な成長に資するものであること。
(ロ) 報酬等の水準は、職責及び成果に十分見合う競争力のあるものを維持すること。
(ハ) 報酬等の構成は、基本報酬に加えて、1年間の業績に連動して支給する賞与、及び中長期インセンティブとして付与するストック・オプション報酬とすること。
ロ.基本報酬に関する方針
取締役の基本報酬は、固定報酬として金銭により支給する。
業務執行取締役の基本報酬については、それぞれの責任や期待する役割に応じて役位及び役位の内訳としてのグレードを定め、当該役位及びグレードごとに、基準額を一定の範囲をもって設定したうえで、その範囲の中で各人の担当事業部門または個別のミッションに応じた職務の性質、及び競争力のある水準等を考慮して決定する。
その他の取締役の基本報酬については、一定の上限を設定したうえで、各人の職責、知見・経験及び外部環境における水準等を考慮して決定する。
そのうえで、上記に基づき定められた年額を月額に換算し、毎月金銭により支給する。
なお、業務執行取締役に対して使用人としての報酬は別に支給しない。
ハ.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等に関する方針
(イ) 役員賞与
ⅰ 概要
役員賞与は、業務執行取締役に対して付与するものとし、1年任期との整合から、単年度の連結業績に対するインセンティブ付与を目的として、年に一度、金銭により支給する。
ⅱ 支給総額
役員賞与の指標は、当社の業績を反映する数値の一つとして当期連結税引前利益(役員賞与控除前)を採用し、その一定割合を支給総額とする。
ただし上限は年度ごとに1億円とする。
当該支給総額の算定に用いる掛け率は0.15%を原則とするが、指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で掛け率を変更することができる。また、算定対象となる連結税引前利益実績については、経営環境や業績に応じて、指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で連結税引前利益実績を減額調整することができる。
ⅲ 個人別の支給額
業務執行取締役個人別の役員賞与支給額は、上記算定方法により求められる役員賞与総額を、各業務執行取締役に付与したポイントで按分した額とする。
各業務執行取締役に付与する具体的なポイントは、予め定められた基本ポイント、及び、貢献度等に応じた評価ポイントにより構成される。
(ロ) ストック・オプション
ⅰ 概要
ストック・オプション報酬は、当社の中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブ付けを目的として、新株予約権、及び当該新株予約権の払込金額と相殺するために支給する報酬として支払う。
ストック・オプション報酬は、株主総会決議の範囲内で付与する株式報酬型ストック・オプション及び税制適格ストック・オプションから構成される。
ⅱ 株式報酬型ストック・オプション
株式報酬型ストック・オプションは、業務執行取締役に対して付与するものとし、権利行使価格が1円(本人が支払う額が新株予約権の目的である株式の数1株につき1円)となるものとする。
なお株式報酬型ストック・オプションは、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、一括してのみ行使できる旨等の条件を付すものとする。その他の内容、数及び額は、各業務執行取締役の役位、責任や期待する役割を基準として設定する。また、株式報酬型ストック・オプションについては、年に一度支払うものとする。
各業務執行取締役に割り当てる株式報酬型ストック・オプションの数は、基準額を当該新株予約権1個当たりの公正な評価額で除し算出されたものとし、基準額は、原則として次の算式により算出する。
支給基準期間の初日における各業務執行取締役の基本報酬 × 2/7
ⅲ 税制適格ストック・オプション
税制適格ストック・オプションについては、取締役会の決議によってインセンティブ付けの観点から必要があると判断する場合にのみ、その観点から適切な内容、数、額及び付与の時期を決定のうえで付与するものとする。
ニ.報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の個人別の報酬の額に対する割合は、基本報酬:役員賞与:ストック・オプション報酬=7:1:2とすることを目安とする。その他の取締役については、基本報酬のみを原則とする。
割合については、事業環境ないしコーポレートガバナンスの状況の変化や当社における経営計画の見直しその他の事情に応じ、指名・報酬委員会の意見等もふまえ、適宜、見直していくものとする。
ホ.報酬等の決定方法に関する方針
基本報酬及び賞与の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長の決定に一任する。
代表取締役は、後述する指名・報酬委員会による手続きを経たうえで、上記イからニの方針に基づき各取締役の具体的な金額を決定する。
ストック・オプションの決定については、後述する指名・報酬委員会による手続きを経たうえで、取締役会の決議により決定する。
ヘ.上記ホを踏まえた報酬決定プロセスにかかるガバナンスについて
当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。
指名・報酬委員会は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、当社のあるべき報酬制度を含めた、取締役の個人別の報酬等の内容等について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行う。
指名・報酬委員会の委員長は、指名・報酬委員会の職務執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.報酬等に関する株主総会の決議及び取締役会による委任に関する事項
取締役の報酬等について、2017年6月21日開催の第20回定時株主総会において一事業年度当たり360百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名(うち社外取締役4名)です。
また、上記とは別枠で、下記のとおりストック・オプションに関して決議しております。
(イ) 2021年6月17日開催の第24回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして年額100百万円以内、年1,500個以内の範囲で新株予約権を付与すること(社外取締役は付与対象外)について決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は5名です。
目的である株式の種類及び数 当社普通株式とし、1個当たり100株とする
行使価額 1個当たり100円(1株当たり1円)
行使期間 割当日の翌営業日から30年以内の範囲で、当社取締役会において定める
行使の条件等
・ 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できる。
・ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
・ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
・ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(ロ) 2021年6月17日開催の第24回定時株主総会において、税制適格ストック・オプションとして年額250百万円以内、年2,000個以内の範囲で概要下記の新株予約権を付与すること(社外取締役は付与対象外)について決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は5名です。
目的である株式の種類及び数 当社普通株式とし、1個当たり100株とする
行使価額 目的となる株式の数に前月終値の平均値に1を乗じた金額(割当日の終値を下回る場合には割当日の終値)
行使期間 割当日の翌営業日から2年を経過した日から3年以内とし、当社取締役会において定める
行使の条件等
・ 新株予約権者は、当社が正当な理由があると認めた場合を除き、権利行使時点において当社または当社子会社の役員または従業員であることを要し、割当日以降権利行使時点まで当社または当社子会社の役員を退任しまたは退職していないことを要する。
・ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
・ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
また取締役会は、代表取締役社長畑彰之介に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しており、当事業年度もかかる手続きを経て当該報酬の決定をしております。
監査役の報酬等について、2000年5月26日開催の臨時株主総会において、月額10百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。
ロ.役員賞与
業績連動報酬に係る業績指標は連結税引前利益(業績連動報酬控除前)であり、当該指標を選択した理由は、当社の業績を反映する重要な指標であると判断したためであります。当社の業績連動報酬は、当該指標の一定割合を支給総額とし、上限は年度ごとに1億円としております。当該支給総額の算定に用いる掛け率は0.15%を原則とし、業務執行取締役個人別の役員賞与支給額は、当該算定方法により求められる当該支給総額を、各業務執行取締役に付与したポイントで按分した額としております。各業務執行取締役に付与する具体的なポイントは、予め定められた基本ポイント、及び、貢献度等に応じた評価ポイントにより構成されております。このように多角的な基準を採用していることから、当該役員賞与につき具体的な指標の目標は定めておりません。当事業年度の業績連動報酬の算定に際して用いた、前事業年度の連結税引前利益の実績は20,897百万円であります。なお、役員賞与は、上記イ.の基本報酬と同様の報酬決議で定められた報酬限度額の中で支給しております。
ハ.指名・報酬委員会の役割、構成及び活動内容
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度や報酬制度の構築や設計に関する審議、評価結果、個別報酬及び業績連動報酬の妥当性に関する審議を行っており、当事業年度の指名・報酬委員会の構成は、以下のとおりであります。
委員4名(社外・独立3、社内1)
委員長(社内) 代表取締役社長畑彰之介氏
委員(社外・独立)加藤智治氏、宮島和美氏、木下雅之氏
なお、当事業年度の役員報酬については、2022年5月18日及び2023年5月10日開催の指名・報酬委員会において、報酬額及び評価結果について審議いたしました。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役(社外取締役を除く。)1名及び社外取締役2名は、無報酬であり、これらの取締役は上記から除いております。
2.上記のうち非金銭報酬は、取締役(社外取締役を除く。)4名に対して株式報酬型ストック・オプションとして付与した新株予約権(第15回新株予約権186個及び第17回新株予約権254個)に係る当事業年度中の費用計上した額を記載しております。その内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」の第15回新株予約権及び第17回新株予約権の内容をご参照ください。
④ 報酬等の総額が1億円以上である取締役の報酬等の額
① 役員の報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、取締役会により決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議をする内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬委員会より、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合している旨の答申を受けていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査役の個人別報酬は、基本報酬のみとし、監査役の協議により決定しております。当事業年度におきましても、かかる過程を経て報酬を決定いたしました。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
イ.基本方針
(イ) 当社の経営方針に合致する企業価値の向上及び中長期的な成長に資するものであること。
(ロ) 報酬等の水準は、職責及び成果に十分見合う競争力のあるものを維持すること。
(ハ) 報酬等の構成は、基本報酬に加えて、1年間の業績に連動して支給する賞与、及び中長期インセンティブとして付与するストック・オプション報酬とすること。
ロ.基本報酬に関する方針
取締役の基本報酬は、固定報酬として金銭により支給する。
業務執行取締役の基本報酬については、それぞれの責任や期待する役割に応じて役位及び役位の内訳としてのグレードを定め、当該役位及びグレードごとに、基準額を一定の範囲をもって設定したうえで、その範囲の中で各人の担当事業部門または個別のミッションに応じた職務の性質、及び競争力のある水準等を考慮して決定する。
その他の取締役の基本報酬については、一定の上限を設定したうえで、各人の職責、知見・経験及び外部環境における水準等を考慮して決定する。
そのうえで、上記に基づき定められた年額を月額に換算し、毎月金銭により支給する。
なお、業務執行取締役に対して使用人としての報酬は別に支給しない。
ハ.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等に関する方針
(イ) 役員賞与
ⅰ 概要
役員賞与は、業務執行取締役に対して付与するものとし、1年任期との整合から、単年度の連結業績に対するインセンティブ付与を目的として、年に一度、金銭により支給する。
ⅱ 支給総額
役員賞与の指標は、当社の業績を反映する数値の一つとして当期連結税引前利益(役員賞与控除前)を採用し、その一定割合を支給総額とする。
ただし上限は年度ごとに1億円とする。
当該支給総額の算定に用いる掛け率は0.15%を原則とするが、指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で掛け率を変更することができる。また、算定対象となる連結税引前利益実績については、経営環境や業績に応じて、指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で連結税引前利益実績を減額調整することができる。
ⅲ 個人別の支給額
業務執行取締役個人別の役員賞与支給額は、上記算定方法により求められる役員賞与総額を、各業務執行取締役に付与したポイントで按分した額とする。
各業務執行取締役に付与する具体的なポイントは、予め定められた基本ポイント、及び、貢献度等に応じた評価ポイントにより構成される。
(ロ) ストック・オプション
ⅰ 概要
ストック・オプション報酬は、当社の中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブ付けを目的として、新株予約権、及び当該新株予約権の払込金額と相殺するために支給する報酬として支払う。
ストック・オプション報酬は、株主総会決議の範囲内で付与する株式報酬型ストック・オプション及び税制適格ストック・オプションから構成される。
ⅱ 株式報酬型ストック・オプション
株式報酬型ストック・オプションは、業務執行取締役に対して付与するものとし、権利行使価格が1円(本人が支払う額が新株予約権の目的である株式の数1株につき1円)となるものとする。
なお株式報酬型ストック・オプションは、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、一括してのみ行使できる旨等の条件を付すものとする。その他の内容、数及び額は、各業務執行取締役の役位、責任や期待する役割を基準として設定する。また、株式報酬型ストック・オプションについては、年に一度支払うものとする。
各業務執行取締役に割り当てる株式報酬型ストック・オプションの数は、基準額を当該新株予約権1個当たりの公正な評価額で除し算出されたものとし、基準額は、原則として次の算式により算出する。
支給基準期間の初日における各業務執行取締役の基本報酬 × 2/7
ⅲ 税制適格ストック・オプション
税制適格ストック・オプションについては、取締役会の決議によってインセンティブ付けの観点から必要があると判断する場合にのみ、その観点から適切な内容、数、額及び付与の時期を決定のうえで付与するものとする。
ニ.報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の個人別の報酬の額に対する割合は、基本報酬:役員賞与:ストック・オプション報酬=7:1:2とすることを目安とする。その他の取締役については、基本報酬のみを原則とする。
割合については、事業環境ないしコーポレートガバナンスの状況の変化や当社における経営計画の見直しその他の事情に応じ、指名・報酬委員会の意見等もふまえ、適宜、見直していくものとする。
ホ.報酬等の決定方法に関する方針
基本報酬及び賞与の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長の決定に一任する。
代表取締役は、後述する指名・報酬委員会による手続きを経たうえで、上記イからニの方針に基づき各取締役の具体的な金額を決定する。
ストック・オプションの決定については、後述する指名・報酬委員会による手続きを経たうえで、取締役会の決議により決定する。
ヘ.上記ホを踏まえた報酬決定プロセスにかかるガバナンスについて
当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。
指名・報酬委員会は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、当社のあるべき報酬制度を含めた、取締役の個人別の報酬等の内容等について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行う。
指名・報酬委員会の委員長は、指名・報酬委員会の職務執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.報酬等に関する株主総会の決議及び取締役会による委任に関する事項
取締役の報酬等について、2017年6月21日開催の第20回定時株主総会において一事業年度当たり360百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名(うち社外取締役4名)です。
また、上記とは別枠で、下記のとおりストック・オプションに関して決議しております。
(イ) 2021年6月17日開催の第24回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして年額100百万円以内、年1,500個以内の範囲で新株予約権を付与すること(社外取締役は付与対象外)について決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は5名です。
目的である株式の種類及び数 当社普通株式とし、1個当たり100株とする
行使価額 1個当たり100円(1株当たり1円)
行使期間 割当日の翌営業日から30年以内の範囲で、当社取締役会において定める
行使の条件等
・ 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できる。
・ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
・ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
・ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(ロ) 2021年6月17日開催の第24回定時株主総会において、税制適格ストック・オプションとして年額250百万円以内、年2,000個以内の範囲で概要下記の新株予約権を付与すること(社外取締役は付与対象外)について決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は5名です。
目的である株式の種類及び数 当社普通株式とし、1個当たり100株とする
行使価額 目的となる株式の数に前月終値の平均値に1を乗じた金額(割当日の終値を下回る場合には割当日の終値)
行使期間 割当日の翌営業日から2年を経過した日から3年以内とし、当社取締役会において定める
行使の条件等
・ 新株予約権者は、当社が正当な理由があると認めた場合を除き、権利行使時点において当社または当社子会社の役員または従業員であることを要し、割当日以降権利行使時点まで当社または当社子会社の役員を退任しまたは退職していないことを要する。
・ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
・ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
また取締役会は、代表取締役社長畑彰之介に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しており、当事業年度もかかる手続きを経て当該報酬の決定をしております。
監査役の報酬等について、2000年5月26日開催の臨時株主総会において、月額10百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。
ロ.役員賞与
業績連動報酬に係る業績指標は連結税引前利益(業績連動報酬控除前)であり、当該指標を選択した理由は、当社の業績を反映する重要な指標であると判断したためであります。当社の業績連動報酬は、当該指標の一定割合を支給総額とし、上限は年度ごとに1億円としております。当該支給総額の算定に用いる掛け率は0.15%を原則とし、業務執行取締役個人別の役員賞与支給額は、当該算定方法により求められる当該支給総額を、各業務執行取締役に付与したポイントで按分した額としております。各業務執行取締役に付与する具体的なポイントは、予め定められた基本ポイント、及び、貢献度等に応じた評価ポイントにより構成されております。このように多角的な基準を採用していることから、当該役員賞与につき具体的な指標の目標は定めておりません。当事業年度の業績連動報酬の算定に際して用いた、前事業年度の連結税引前利益の実績は20,897百万円であります。なお、役員賞与は、上記イ.の基本報酬と同様の報酬決議で定められた報酬限度額の中で支給しております。
ハ.指名・報酬委員会の役割、構成及び活動内容
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度や報酬制度の構築や設計に関する審議、評価結果、個別報酬及び業績連動報酬の妥当性に関する審議を行っており、当事業年度の指名・報酬委員会の構成は、以下のとおりであります。
委員4名(社外・独立3、社内1)
委員長(社内) 代表取締役社長畑彰之介氏
委員(社外・独立)加藤智治氏、宮島和美氏、木下雅之氏
なお、当事業年度の役員報酬については、2022年5月18日及び2023年5月10日開催の指名・報酬委員会において、報酬額及び評価結果について審議いたしました。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 291 | 199 | 31 | 60 | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 37 | 37 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 46 | 46 | - | - | - | 5 |
(注)1.取締役(社外取締役を除く。)1名及び社外取締役2名は、無報酬であり、これらの取締役は上記から除いております。
2.上記のうち非金銭報酬は、取締役(社外取締役を除く。)4名に対して株式報酬型ストック・オプションとして付与した新株予約権(第15回新株予約権186個及び第17回新株予約権254個)に係る当事業年度中の費用計上した額を記載しております。その内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」の第15回新株予約権及び第17回新株予約権の内容をご参照ください。
④ 報酬等の総額が1億円以上である取締役の報酬等の額
| 氏名 | 役員区分 | 報酬の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | 退職慰労金 | |||
| 畑 彰之介 | 代表取締役社長 | 114 | 79 | 10 | 24 | - |