有価証券報告書-第26期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。
| 2021年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | 35 | 191 | 39 | 119 | 54,545 | 54,931 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 8,529 | 94,916 | 46,266 | 46,793 | 4,068 | 1,586,740 | 1,787,312 | 19,223 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 0.47 | 5.31 | 2.58 | 2.61 | 0.22 | 88.77 | 100.00 | - |
(注)上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 300,000,000 |
| 計 | 300,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2021年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2021年12月16日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 178,750,423 | 182,950,423 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 178,750,423 | 182,950,423 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第17回新株予約権
第18回新株予約権
第17回新株予約権
| 第4四半期会計期間 (2021年7月1日から 2021年9月30日まで) | 第26期 (2020年10月1日から 2021年9月30日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | - | 169,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | - | 16,900,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | - | 59.69 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | - | 1,008,818 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | - | 190,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 19,000,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 62.78 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | - | 1,192,813 |
第18回新株予約権
| 第4四半期会計期間 (2021年7月1日から 2021年9月30日まで) | 第26期 (2020年10月1日から 2021年9月30日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 10,200 | 10,200 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 1,020,000 | 1,020,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 68.96 | 68.96 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 70,388 | 70,338 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | - | 10,200 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 1,020,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 68.96 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | - | 70,338 |
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.資本金及び資本準備金の減少は、2016年12月21日開催の第21回定時株主総会の決議に基づく欠損填補によるものであります。
2.有償第三者割当
発行価格 118円
資本組入額 59円
割当先 マッコーリー・バンク・リミテッド、シミックホールディングス株式会社
3.第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換及び第12回新株予約権の行使によるものであります。
4.第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の行使によるものであります。
5.第13回新株予約権及び第14回新株予約権の行使によるものであります。
6.第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権の行使によるものであります。
7.第17回新株予約権の行使によるものであります。
8.資本金及び資本準備金の減少は、2020年12月17日開催の第25回定時株主総会決議に基づく欠損補填によるものであります。
9.第17回新株予約権及び第18回新株予約権の行使によるものであります。
10.2021年10月1日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,200,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ125,242千円増加しております。
11.当社は、2021年8月16日付の当社取締役会において、2017年6月19日発行の第三者割当による新株式、転換価額修正条項付第3回無担保転換社債型新株予約権付社債及び行使価額修正条項付第12回新株予約権において調達した資金の使途の支出内容及び支出時期を変更すること並びに2020年7月6日発行の第三者割当による第16回新株予約権(行使価格修正条項付)において調達した資金の使途の支出内容を変更することを決議いたしました。
2017年6月1日提出の有価証券届出書に記載した資金使途等の変更内容および2020年6月19日提出の有価証券届出書に記載した資金使途の変更内容は以下のとおりであります。
第12回新株予約権
<変更前>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
<変更後>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
上記②につきましては、当初廃止を予定していた細胞培養加工施設1か所について、原状回復を行わず有効活用しているため、原状回復費用等が発生しなかったことから差額が生じたため変更するものです。③につきましては、②で使用しなかった資金を③に充当したため充当予定額を変更するものです。また、製造受託に係る需要動向が当初の想定を下回ったことから、変更前の支出予定時期において細胞培養加工施設の能力増強が不要となり、設備投資の時期を見直したこと等により、支出予定時期を変更するものです。
本件は、本来であれば、2021年5月以前に当社取締役会において、当該調達資金に係る支出予定時期の変更決議及び適時開示による公表を行うべきところでございましたが、遅延し、2021年8月16日に変更決議及び適時開示による公表を行いました。
※第12回新株予約権は、12,500個(12,500,000株)全てが行使完了しており、1,538百万円の資金を調達しております。2021年8月16日現在において①426百万円、②104百万円、③241百万円をそれぞれ充当しており、支出していない資金767百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
なお、第12回新株予約権で調達して支出していない資金767百万円につきましては、2021年8月16日提出の有価証券届出書に記載した第三者割当による第18回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行により調達する資金の具体的な使途(ⅰ)CDMO事業等拡大に向けた細胞培養加工施設の拡充に係る設備投資資金において見込んでいる設備投資(総額1,503百万円)の一部に充当する予定です。
第16回新株予約権
<変更前>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
<変更後>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
上記変更前④につきましては、第16回新株予約権の資金使途としておりましたが、当社株価の下落に伴い調達金額が減少したことから本資金使途へは未充当となり、実施できていなかったため削除することとしております。
※第16回新株予約権は、16,400個(16,400,000株)全てが行使完了しており、1,463百万円の資金を調達しております。2021年8月16日現在において①は未充当でありますが、②18百万円、③17百万円をそれぞれ充当しており、支出していない資金1,428百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
12.当社は、2021年9月24日付の当社取締役会において、2020年5月14日提出の四半期報告書に記載した重要な資金使途の変更を決議いたしました。変更内容は以下のとおりであります。
第14回新株予約権
<変更前>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
<変更後>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
上記②につきましては、当初の開発スケジュールよりも時間がかかる見通しであることから支出予定時期を延長するとともに、他の研究開発パイプラインの進捗等を踏まえ、優先して開発に取り組むため、充当予定額を見直しております。③につきましては、より開発段階が進んだパイプラインに優先して取り組むこととしたため、当初の開発計画から遅延することから、支出予定時期を延長するとともに、充当予定額の見直しをしております。また、上記変更前④につきましては、第14回新株予約権の資金使途としておりましたが、当社株価の下落に伴い調達金額が減少したことから、本資金使途へは未充当となり、実施できていなかったために削除することといたします。今後、手元資金の活用(従来想定していた資金使途の変更を含む)、新たな資本による調達、またはその他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
※第14回新株予約権は、170,000個(17,000,000株)全てが行使完了しており、873百万円の資金を調達しております。2021年9月24日現在において、①3百万円、②390百万円、③44百万円をそれぞれ充当しており、支出していない資金436百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
第15回新株予約権
<変更前>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
<変更後>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
上記②につきましては、他の研究開発パイプラインの進捗等を踏まえ、より開発段階が進んだパイプラインに優先して取り組むこととしたため、当初の開発計画から遅延することから、支出予定時期を延長しております。また、当社株価の下落に伴い調達金額が減少したことから、充当予定額を変更しており、今後、手元資金の活用(従来想定していた資金使途の変更を含む)、新たな資本による調達、またはその他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
※第15回新株予約権は、70,000個(7,000,000株)全てが行使完了しており、398百万円の資金を調達しております。2021年9月24日現在において、①226百万円を充当しており、支出していない資金172百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2017年1月31日 (注)1 | - | 92,678,009 | △963,123 | 5,815,470 | △8,191,153 | - |
| 2017年6月19日 (注)2 | 1,372,400 | 94,050,409 | 80,971 | 5,896,442 | 80,971 | 80,971 |
| 2017年6月20日～ 2017年9月30日 (注)3 | 14,267,914 | 108,318,323 | 889,815 | 6,786,257 | 889,815 | 970,786 |
| 2017年10月1日～ 2018年9月30日 (注)4 | 9,912,100 | 118,230,423 | 576,572 | 7,362,829 | 576,572 | 1,547,359 |
| 2018年10月1日～ 2019年9月30日 (注)5 | 2,645,000 | 120,875,423 | 76,715 | 7,439,545 | 76,715 | 1,624,074 |
| 2019年10月1日～ 2020年9月30日 (注)6 | 39,955,000 | 160,830,423 | 1,410,132 | 8,849,677 | 1,410,132 | 3,034,207 |
| 2020年10月1日～ 2021年1月31日 (注)7 | 11,705,000 | 172,535,423 | 364,088 | 9,213,765 | 364,088 | 3,398,295 |
| 2021年1月31日 (注)8 | - | 172,535,423 | △4,318,250 | 4,895,515 | △3,034,207 | 364,088 |
| 2021年2月1日～ 2021年9月30日 (注)9 | 6,215,000 | 178,750,423 | 186,558 | 5,082,073 | 186,558 | 550,646 |
(注)1.資本金及び資本準備金の減少は、2016年12月21日開催の第21回定時株主総会の決議に基づく欠損填補によるものであります。
2.有償第三者割当
発行価格 118円
資本組入額 59円
割当先 マッコーリー・バンク・リミテッド、シミックホールディングス株式会社
3.第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換及び第12回新株予約権の行使によるものであります。
4.第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の行使によるものであります。
5.第13回新株予約権及び第14回新株予約権の行使によるものであります。
6.第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権の行使によるものであります。
7.第17回新株予約権の行使によるものであります。
8.資本金及び資本準備金の減少は、2020年12月17日開催の第25回定時株主総会決議に基づく欠損補填によるものであります。
9.第17回新株予約権及び第18回新株予約権の行使によるものであります。
10.2021年10月1日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,200,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ125,242千円増加しております。
11.当社は、2021年8月16日付の当社取締役会において、2017年6月19日発行の第三者割当による新株式、転換価額修正条項付第3回無担保転換社債型新株予約権付社債及び行使価額修正条項付第12回新株予約権において調達した資金の使途の支出内容及び支出時期を変更すること並びに2020年7月6日発行の第三者割当による第16回新株予約権(行使価格修正条項付)において調達した資金の使途の支出内容を変更することを決議いたしました。
2017年6月1日提出の有価証券届出書に記載した資金使途等の変更内容および2020年6月19日提出の有価証券届出書に記載した資金使途の変更内容は以下のとおりであります。
第12回新株予約権
<変更前>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | 短期借入金返済資金 | 426 | 2017年6月～2017年9月 |
| ② | 細胞培養加工施設の統廃合に係る費用 | 200 | 2019年5月～2021年5月 |
| ③ | 細胞培養加工施設の能力増強に係る設備投資資金 | 1,004 | 2018年5月～2021年5月 |
| 合計 | 1,630 | ||
<変更後>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | 短期借入金返済資金 | 426 | 2017年6月～2017年9月 |
| ② | 細胞培養加工施設の統廃合に係る費用 | 104 | 2019年5月～2021年5月 |
| ③ | 細胞培養加工施設の能力増強に係る設備投資資金 | 1,008 | 2018年5月～2024年9月 |
| 合計 | 1,538 | ||
上記②につきましては、当初廃止を予定していた細胞培養加工施設1か所について、原状回復を行わず有効活用しているため、原状回復費用等が発生しなかったことから差額が生じたため変更するものです。③につきましては、②で使用しなかった資金を③に充当したため充当予定額を変更するものです。また、製造受託に係る需要動向が当初の想定を下回ったことから、変更前の支出予定時期において細胞培養加工施設の能力増強が不要となり、設備投資の時期を見直したこと等により、支出予定時期を変更するものです。
本件は、本来であれば、2021年5月以前に当社取締役会において、当該調達資金に係る支出予定時期の変更決議及び適時開示による公表を行うべきところでございましたが、遅延し、2021年8月16日に変更決議及び適時開示による公表を行いました。
※第12回新株予約権は、12,500個(12,500,000株)全てが行使完了しており、1,538百万円の資金を調達しております。2021年8月16日現在において①426百万円、②104百万円、③241百万円をそれぞれ充当しており、支出していない資金767百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
なお、第12回新株予約権で調達して支出していない資金767百万円につきましては、2021年8月16日提出の有価証券届出書に記載した第三者割当による第18回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行により調達する資金の具体的な使途(ⅰ)CDMO事業等拡大に向けた細胞培養加工施設の拡充に係る設備投資資金において見込んでいる設備投資(総額1,503百万円)の一部に充当する予定です。
第16回新株予約権
<変更前>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | 難治性の消化器がんに対する新規の再生医療等製品(糖鎖修飾改変T細胞等)の開発に係る費用 | 551 | 2020年7月～2023年3月 |
| ② | 国立がん研究センターと共同研究するHSP105の研究開発に係る費用 | 537 | 2020年7月～2023年3月 |
| ③ | 京都府立医科大学と共同研究するBAR-T技術の研究開発に係る費用 | 473 | 2020年7月～2023年3月 |
| ④ | 資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用 | 314 | 2020年7月～2022年9月 |
| 合計 | 1,875 | ||
<変更後>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | 難治性の消化器がんに対する新規の再生医療等製品(糖鎖修飾改変T細胞等)の開発に係る費用 | 551 | 2020年7月～2023年3月 |
| ② | 国立がん研究センターと共同研究するHSP105の研究開発に係る費用 | 537 | 2020年7月～2023年3月 |
| ③ | 京都府立医科大学と共同研究するBAR-T技術の研究開発に係る費用 | 375 | 2020年7月～2023年3月 |
| 合計 | 1,463 | ||
上記変更前④につきましては、第16回新株予約権の資金使途としておりましたが、当社株価の下落に伴い調達金額が減少したことから本資金使途へは未充当となり、実施できていなかったため削除することとしております。
※第16回新株予約権は、16,400個(16,400,000株)全てが行使完了しており、1,463百万円の資金を調達しております。2021年8月16日現在において①は未充当でありますが、②18百万円、③17百万円をそれぞれ充当しており、支出していない資金1,428百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
12.当社は、2021年9月24日付の当社取締役会において、2020年5月14日提出の四半期報告書に記載した重要な資金使途の変更を決議いたしました。変更内容は以下のとおりであります。
第14回新株予約権
<変更前>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | 再生医療等製品(ATL-DC-101)の開発費 | 3 | 2019年7月～2019年12月 |
| ② | 慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費用 | 230 | 2020年1月～2021年9月 |
| ③ | 再生医療等製品(糖鎖修飾改変T細胞等)の開発費 | 812 | 2019年7月～2021年9月 |
| ④ | ②及び③の国内製造販売承認を得るための体制整備にかかる費用 | 78 | 2020年10月～2021年9月 |
| 合計 | 1,123 | ||
<変更後>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | 再生医療等製品(ATL-DC-101)の開発費 | 3 | 2019年7月～2019年12月 |
| ② | 慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費用 | 654 | 2020年1月～2022年9月 |
| ③ | 再生医療等製品(糖鎖修飾改変T細胞等)の開発費 | 216 | 2019年7月～2023年3月 |
| 合計 | 873 | ||
上記②につきましては、当初の開発スケジュールよりも時間がかかる見通しであることから支出予定時期を延長するとともに、他の研究開発パイプラインの進捗等を踏まえ、優先して開発に取り組むため、充当予定額を見直しております。③につきましては、より開発段階が進んだパイプラインに優先して取り組むこととしたため、当初の開発計画から遅延することから、支出予定時期を延長するとともに、充当予定額の見直しをしております。また、上記変更前④につきましては、第14回新株予約権の資金使途としておりましたが、当社株価の下落に伴い調達金額が減少したことから、本資金使途へは未充当となり、実施できていなかったために削除することといたします。今後、手元資金の活用(従来想定していた資金使途の変更を含む)、新たな資本による調達、またはその他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
※第14回新株予約権は、170,000個(17,000,000株)全てが行使完了しており、873百万円の資金を調達しております。2021年9月24日現在において、①3百万円、②390百万円、③44百万円をそれぞれ充当しており、支出していない資金436百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
第15回新株予約権
<変更前>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | 慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費用 | 226 | 2019年10月～2021年9月 |
| ② | 再生医療等製品(糖鎖修飾改変T細胞等)の開発費 | 474 | 2020年10月～2021年9月 |
| 合計 | 700 | ||
<変更後>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | 慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費用 | 226 | 2019年10月～2021年9月 |
| ② | 再生医療等製品(糖鎖修飾改変T細胞等)の開発費 | 172 | 2020年10月～2023年3月 |
| 合計 | 398 | ||
上記②につきましては、他の研究開発パイプラインの進捗等を踏まえ、より開発段階が進んだパイプラインに優先して取り組むこととしたため、当初の開発計画から遅延することから、支出予定時期を延長しております。また、当社株価の下落に伴い調達金額が減少したことから、充当予定額を変更しており、今後、手元資金の活用(従来想定していた資金使途の変更を含む)、新たな資本による調達、またはその他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
※第15回新株予約権は、70,000個(7,000,000株)全てが行使完了しており、398百万円の資金を調達しております。2021年9月24日現在において、①226百万円を充当しており、支出していない資金172百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株(議決権24個)含まれております。
| 2021年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 178,731,200 | 1,787,312 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 19,223 | - | - |
| 発行済株式総数 | 178,750,423 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 1,787,312 | - | |
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株(議決権24個)含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2021年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| - | - | - | - | - | - |
| 計 | - | - | - | - | - |