有価証券報告書-第24期(2023/04/01-2024/03/31)

9 企業結合
前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下の通りです。
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(1) その他の企業結合
個別には重要ではありませんが、全体としては重要である企業結合を合算して注記しています。
① 連結財務諸表に含まれる被取得企業又は取得した事業の業績の期間
2022年4月1日以降、各企業結合日から2023年3月31日までの業績が含まれています。
② 被取得企業又は取得した事業の取得原価及びその内訳

取得原価	25,829百万円
取得原価の内訳:
現金	23,360百万円
条件付対価(未払部分)	2,469百万円

③ 条件付対価
五つの条件付対価が発生しています。
一定期間における特定のマイルストンが達成した場合に、達成に応じて取得対価を追加的に増額する条件付対価契約を締結しており、五つの契約合計で最大5,139百万円となります。当社グループは当該マイルストンの達成可能性を見積り、2,469百万円を未払の取得対価として認識しています。
④ 取得関連費用の金額及びその表示科目
企業結合にかかる取得関連費用は262百万円であり、2023年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
⑤ 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
前連結会計年度末において、一部の企業結合については、取得原価の配分は完了しておらず、連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的な情報に基づいて、暫定的な会計処理を行っています。当連結会計年度末において、暫定的な会計処理は確定しております。
ⅰ)企業結合日における資産及び負債の公正価値

流動資産 ※1	4,107百万円
非流動資産	16,265百万円
資産合計	20,372百万円
流動負債	2,106百万円
非流動負債	3,489百万円
負債合計 ※2	5,595百万円

※1 現金及び現金同等物1,837百万円が含まれています。また、取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は1,810百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は1,817百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは7百万円です。
2 偶発負債はありません。
ⅱ)発生したのれんの金額等

のれんの金額	11,052百万円
のれんを構成する要因	当該企業結合により生じたのれんは、メディカルプラットフォーム、サイトソリューション及び海外セグメントに計上しており、各事業の拡大により期待される将来の超過収益力を反映しています。

ⅲ)のれん以外の無形資産の金額等

無形資産に配分した金額	14,017百万円
主要な種類別の内訳	カスタマーリレーションシップ 12,624百万円、商標権1,393百万円
償却方法及び加重平均償 却期間	カスタマーリレーションシップについては8～20年で均等償却しています。 商標権については10～20年で均等償却、又は耐用年数を確定できないため非償却としています。

ⅳ)損金算入可能と見込まれる税務上ののれんの金額 8,029百万円
⑥ 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響

取得原価の支払	△23,360百万円
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物	1,837百万円
企業結合によるキャッシュ・フロー影響額合計(△支出)	△21,523百万円

⑦ 取得した事業の売上収益及び利益
2023年3月期の連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業又は取得事業の売上収益は6,457百万円、当期利益は996百万円です。
(プロフォーマ情報)
仮に、当該企業結合が2023年3月期の開始の日に行われたと仮定した場合、当社グループの連結損益計算書の売上収益は235,314百万円、当期利益は52,313百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(1) その他の企業結合
個別には重要ではありませんが、全体としては重要である企業結合を合算して注記しています。
① 連結財務諸表に含まれる被取得企業又は取得した事業の業績の期間
2023年4月5日以降、各企業結合日から2024年3月31日までの業績が含まれています。
② 被取得企業又は取得した事業の取得原価及びその内訳

取得原価	32,220百万円
取得原価の内訳:
現金	32,020百万円
条件付対価(未払部分)	199百万円

③ 条件付対価
一つの条件付対価が発生しています。
一定期間における特定のマイルストンが達成された場合に、達成に応じて取得対価を追加的に増額する条件付対価契約を締結しており、最大580百万円となります。当社グループは当該マイルストンの達成可能性を見積り、199百万円を未払の取得対価として認識しています。
④ 取得関連費用の金額及びその表示科目
企業結合にかかる取得関連費用は694百万円であり、2024年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
⑤ 非支配株主へ付与されたプット・オプション
一部の企業結合においては、非支配株主が引き続き保有する株式への売建プット・オプションを付与しています。見積将来キャッシュ・フローを固有のリスクを加味した割引率を使用して割り引いた現在価値により、企業結合時の売建プット・オプションの公正価値を2,777百万円と算定し、資本剰余金から減額し非流動負債の「その他の金融負債」に計上しています。
⑥ 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
当連結会計年度末において、一部の企業結合については、取得原価の配分は完了しておらず、連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的な情報に基づいて、暫定的な会計処理を行っています。
ⅰ)企業結合日における資産及び負債の公正価値

流動資産 ※1	3,223百万円
非流動資産	10,933百万円
資産合計	14,156百万円
流動負債	3,989百万円
非流動負債	841百万円
負債合計 ※2	4,830百万円

※1 現金及び現金同等物784百万円が含まれています。また、取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は1,752百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は1,757百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは5百万円です。
2 偶発負債はありません。
ⅱ)発生したのれんの金額等

のれんの金額	23,481百万円
のれんを構成する要因	当該企業結合により生じたのれんは、メディカルプラットフォーム、キャリアソリューション、サイトソリューション及び海外セグメントに計上しており、各事業の拡大により期待される将来の超過収益力を反映しています。

ⅲ)のれん以外の無形資産の金額等

無形資産に配分した金額	9,276百万円
主要な種類別の内訳	カスタマーリレーションシップ 6,831百万円、商標権318百万円
償却方法及び加重平均償 却期間	カスタマーリレーションシップについては4～20年で均等償却しています。 商標権については2～10年で均等償却しています。

ⅳ)損金算入可能と見込まれる税務上ののれんの金額 21,410百万円
⑥ 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響

取得原価の支払	△32,020百万円
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物	784百万円
企業結合によるキャッシュ・フロー影響額合計(△支出)	△31,236百万円

⑦ 取得した事業の売上収益及び利益
2024年3月期の連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業又は取得事業の売上収益は6,013百万円、当期利益は581百万円です。
(プロフォーマ情報)
仮に、当該企業結合が2024年3月期の開始の日に行われたと仮定した場合、当社グループの連結損益計算書の売上収益は245,827百万円、当期利益は49,127百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。