有価証券報告書-第21期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

7 企業結合
前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下の通りです。
なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しています。
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(1) 株式会社日本アルトマークの取得
① 企業結合の内容

被取得企業の名称	株式会社日本アルトマーク
被取得企業の事業の内容	メディカルデータベース事業等
企業結合を行った主な理由	主に製薬業界向けマーケティング支援サービスの拡充
企業結合日	2019年4月1日
企業結合の法的形式	当社による株式取得
結合後企業の名称	株式会社日本アルトマーク
取得した議決権比率	100.0%

② 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2020年3月31日までの業績が含まれています。
③ 被取得企業の取得原価及びその内訳
被取得企業の取得原価 6,698百万円
取得原価の内訳:
現金 6,698百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
④ 取得関連費用の金額及びその表示科目
当該企業結合にかかる取得関連費用は7百万円であり、2020年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
⑤ 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
ⅰ)企業結合日における資産及び負債の公正価値

流動資産 ※1	1,916百万円
非流動資産	2,770百万円
資産合計	4,687百万円
流動負債	1,596百万円
固定負債	881百万円
負債合計 ※2	2,477百万円
非支配持分 ※3	30百万円

※1 現金及び現金同等物1,475百万円が含まれています。また、取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は390百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は392百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは2百万円です。
2 偶発負債はありません。
3 非支配持分は、被取得企業の子会社に係る非支配持分であり、識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しています。
ⅱ)発生したのれんの金額等

のれんの金額	4,519百万円
のれんを構成する要因	当該企業結合により生じたのれんは、メディカルプラットフォーム事業の拡大により期待される将来の超過収益力を反映しています。

ⅲ)のれん以外の無形資産の金額等

無形資産に配分した金額	1,956百万円(※1)
主要な種類別の内訳	カスタマーリレーションシップ 1,956百万円
償却方法及び加重平均償 却期間	カスタマーリレーションシップについては12年で均等償却しています。

※1 見積将来キャッシュ・フローや割引率等の仮定に基づき算定しています。
ⅳ)損金算入可能と見込まれる税務上ののれんの金額はありません。
⑥ 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響

取得原価の支払	△6,698百万円
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物	1,475百万円
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△5,223百万円

⑦ 取得した事業の売上収益及び利益
2020年3月期の連結損益計算書に含まれる株式会社日本アルトマークの、支配獲得日以降における内部取引消去前の売上収益は3,438百万円、当期利益は705百万円です。
(プロフォーマ情報)
期首時点で企業結合を行った場合のプロフォーマ情報について、当該企業結合は期首に行われたため、記載事項はありません。
(2) その他の企業結合
株式会社日本アルトマークの取得を除く企業結合について、個別には重要ではありませんが、全体としては重要であることから、株式会社日本アルトマークの取得を除くその他の企業結合を合算して注記しています。
① 連結財務諸表に含まれる被取得企業または取得した事業の業績の期間
2019年4月1日以降、各企業結合日から2020年3月31日までの業績が含まれています。
② 被取得企業または取得した事業の取得原価及びその内訳
取得原価 8,984百万円
取得原価の内訳:
現金 6,962百万円
条件付取得対価(未払部分) 2,022百万円
なお、条件付取得対価は取得日時点における金額です。また、当該企業結合契約に規定される補償資産はありません。
③ 条件付取得対価
以下二つの条件付取得対価が発生しています。
ⅰ)一定期間における特定のマイルストンが達成した場合に、達成に応じて取得対価を最大354百万円を追加的に増額する条件付取得対価契約を締結しています。当社グループは当該マイルストンの達成可能性を見積り、354百万円を未払の取得対価として認識しています。
ⅱ)一定期間における特定のマイルストンが達成した場合に、達成に応じて取得対価を最大1,668百万円を追加的に増額する条件付取得対価契約を締結しています。当社グループは当該マイルストンの達成可能性を見積り、1,668百万円を未払の取得対価として認識しています。
④ 取得関連費用の金額及びその表示科目
その他の企業結合にかかる取得関連費用は100百万円であり、2020年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
⑤ 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
2020年3月期末において、一部の企業結合については、取得原価の配分は完了しておらず、連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的な情報に基づいて、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分が完了しています。
ⅰ)企業結合日における資産及び負債の公正価値

流動資産 ※1	1,917百万円
非流動資産	5,074百万円
資産合計	6,992百万円
流動負債	1,438百万円
非流動負債	986百万円
負債合計 ※2	2,424百万円
非支配持分	464百万円

※1 現金及び現金同等物903百万円が含まれています。また、取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は922百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は924百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは3百万円です。
2 偶発負債はありません。
ⅱ)発生したのれんの金額等

のれんの金額	4,881百万円
のれんを構成する要因	当該企業結合により生じたのれんは、各事業の拡大により期待される将来の超過収益力を反映しています。

ⅲ)のれん以外の無形資産の金額等

無形資産に配分した金額	4,014百万円
主要な種類別の内訳	カスタマーリレーションシップ 4,014百万円
償却方法及び加重平均償 却期間	カスタマーリレーションシップについては4～20年で均等償却しています。

ⅳ)損金算入可能と見込まれる税務上ののれんの金額 5,902百万円
⑥ 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響

取得原価の支払	△6,962百万円
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物	903百万円
企業結合によるキャッシュ・フロー影響額合計(△支出)	△6,058百万円

⑦ 取得した事業の売上収益及び利益
2020年3月期の連結損益計算書に含まれるその他の企業結合の、支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業または取得事業の売上収益は2,421百万円、当期利益は312百万円です。
(プロフォーマ情報)
仮に、当該その他の企業結合が2020年3月期の開始の日に行われたと仮定した場合、当社グループの連結損益計算書の売上収益は133,720百万円、当期利益は24,417百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
個別にも全体としても重要性が乏しいため、記載を省略しています。