有価証券報告書-第25期(2024/04/01-2025/03/31)

8 企業結合
前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下の通りです。
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(1) その他の企業結合
個別には重要ではありませんが、全体としては重要である企業結合を合算して注記しています。
① 連結財務諸表に含まれる被取得企業又は取得した事業の業績の期間
2023年4月5日以降、各企業結合日から2024年3月31日までの業績が含まれています。
② 被取得企業又は取得した事業の取得対価及びその内訳

取得対価	32,220百万円
取得対価の内訳:
現金	32,020百万円
条件付対価(未払部分)	199百万円

③ 条件付対価
一つの条件付対価が発生しています。
一定期間における特定のマイルストンが達成された場合に、達成に応じて取得対価を追加的に増額する条件付対価契約を締結しており、最大580百万円となります。当社グループは当該マイルストンの達成可能性を見積り、199百万円を未払の取得対価として認識しています。
④ 取得関連費用の金額及びその表示科目
企業結合にかかる取得関連費用は694百万円であり、2024年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
⑤ 非支配株主へ付与されたプット・オプション
一部の企業結合においては、非支配株主が引き続き保有する株式への売建プット・オプションを付与しています。見積将来キャッシュ・フローを固有のリスクを加味した割引率を使用して割り引いた現在価値により、企業結合時の売建プット・オプションの公正価値を2,777百万円と算定し、資本剰余金から減額し非流動負債の「その他の金融負債」に計上しています。
⑥ 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
当連結会計年度末において、一部の企業結合については、取得原価の配分は完了しておらず、連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的な情報に基づいて、暫定的な会計処理を行っています。
ⅰ)企業結合日における資産及び負債の公正価値

流動資産 ※1	3,223百万円
非流動資産	10,933百万円
資産合計	14,156百万円
流動負債	3,989百万円
非流動負債	841百万円
負債合計 ※2	4,830百万円

※1 現金及び現金同等物784百万円が含まれています。また、取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は1,752百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は1,757百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは5百万円です。
2 偶発負債はありません。
ⅱ)発生したのれんの金額等

のれんの金額	23,481百万円
のれんを構成する要因	当該企業結合により生じたのれんは、メディカルプラットフォーム、キャリアソリューション、サイトソリューション及び海外セグメントに計上しており、各事業の拡大により期待される将来の超過収益力を反映しています。

ⅲ)のれん以外の無形資産の金額等

無形資産に配分した金額	9,276百万円
主要な種類別の内訳	カスタマーリレーションシップ 6,831百万円、商標権318百万円
償却方法及び加重平均償 却期間	カスタマーリレーションシップについては4～20年で均等償却しています。 商標権については2～10年で均等償却しています。

ⅳ)損金算入可能と見込まれる税務上ののれんの金額 21,410百万円
⑥ 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響

取得対価の支払	△32,020百万円
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物	784百万円
企業結合によるキャッシュ・フロー影響額合計(△支出)	△31,236百万円

⑦ 取得した事業の売上収益及び利益
2024年3月期の連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業又は取得事業の売上収益は6,013百万円、当期利益は581百万円です。
(プロフォーマ情報)
仮に、当該企業結合が2024年3月期の開始の日に行われたと仮定した場合、当社グループの連結損益計算書の売上収益は245,827百万円、当期利益は49,127百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(1) 株式会社エランの取得
① 企業結合の内容
被取得企業の名称 株式会社エラン
被取得企業の事業の内容 患者サポート事業
企業結合を行った主な理由 エンドユーザー向けプラットフォームを強化し、サービス開発・相互営業によるグループシナジー創出を目的としています。
企業結合日 2024年10月21日
企業結合の法的形式 当社による株式取得(公開買付け)
結合後企業の名称 株式会社エラン
取得した議決権比率 55.0%
② 連結財務諸表に含まれる被取得企業または取得した事業の業績の期間
2024年10月21日から2025年3月31日までの業績が含まれています。
③ 被取得企業又は取得した事業の取得対価及びその内訳
取得対価 34,663百万円
取得対価の内訳:
現金 34,663百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
④ 取得関連費用の金額及びその表示科目
企業結合にかかる取得関連費用は329百万円であり、2025年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
⑤ 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
当連結会計年度末において、取得原価の配分は完了しておらず、連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的な情報に基づいて、暫定的な会計処理を行っています。
ⅰ)企業結合日における資産及び負債の公正価値

流動資産 ※1	16,219百万円
非流動資産	46,148百万円
資産合計	62,367百万円
流動負債	9,131百万円
非流動負債	14,273百万円
負債合計 ※2	23,405百万円
非支配持分	17,533百万円

※1 現金及び現金同等物5,499百万円が含まれています。また、取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は8,378百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は9,069百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは692百万円です。
2 偶発負債はありません。
ⅱ)発生したのれんの金額等

のれんの金額	13,233百万円
のれんを構成する要因	当該企業結合により生じたのれんは、サービス開発・相互営業により期待される将来の超過収益力を反映しています。

ⅲ)のれん以外の無形資産の金額等

無形資産に配分した金額	42,181百万円
主要な種類別の内訳	カスタマーリレーションシップ 42,080百万円
償却方法及び加重平均償 却期間	カスタマーリレーションシップについては20年で均等償却しています。

ⅳ)税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
⑥ 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響

取得対価の支払	△34,663百万円
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物	5,499百万円
企業結合によるキャッシュ・フロー影響額合計(△支出)	△29,164百万円

⑦ 取得した事業の売上収益及び利益
2025年3月期の連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降における内部取引消去前の売上収益は21,748百万円、当期利益は731百万円です。
(プロフォーマ情報)
仮に、当該企業結合が2025年3月期の開始の日に行われたと仮定した場合、当社グループの連結損益計算書の売上収益は312,409百万円、当期利益は44,656百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
(2) その他の企業結合
株式会社エランの取得を除く企業結合について、個別にも全体としても重要性が乏しいことから記載を省略しています。