訂正有価証券報告書-第32期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自2018年4月1日 至2019年3月31日)
取得による企業結合
(株式会社ザクティホールディングスの株式取得による子会社化)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

名称	株式会社ザクティホールディングス
事業の内容	経営コンサルティング業 有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買 デジタルカメラ、デジタルムービーカメラ及びそれら製品・技術を応用した機器の開発、販売及び製造
なお、株式会社ザクティホールディングスの子会社3社も同時に取得しております。

② 企業結合を行った主な理由
株式会社ザクティは、1976年に三洋電機株式会社のデジタルデバイス部門として発足して以降、デジタルカメラなどのデジタルイメージングデバイスに関わるエンジニアリング集団として、2013年に同社より分離独立しました。
株式会社ザクティは、自社開発の画像処理エンジンをベースとした最先端の画像処理技術や世界一の防水・耐衝撃設計など、およそ30年に渡るデジタルカメラで培った世界有数の開発技術を保有する一方、少量多品種に対応可能な生産と統制された高い品質管理能力を有しており、開発と生産の両輪を活かしてイメージングデジタルデバイスOEM分野で国内外のメーカーから支持を受けている世界トップクラスのデジタルデバイスODM/OEM(相手方ブランドによる開発生産)企業です。近年のスマートフォンの台頭によるデジタルカメラ市場が縮小する中においても、多機能・高クオリティ化等の市場ニーズへ対応しつつ、既存技術を発展した車載カメラやドローンカメラ等の次世代デジタルデバイスの研究、開発を拡大し、これから本格化するIoT時代に重要な「デジタルの眼/機械の眼」を担う企業として進化を遂げつつあります。
当社は、「経営戦略 1.0～FY2020 に向けて～」において2020年度までの期間を「成長のDNA醸成ステージ」と位置づけ、持続的成長を実現するための成長エンジンづくりとして、次世代に向けた競争優位の確立とダントツ商品/サービスを実現すべく、研究開発、資本業務提携、事業開発、さらにはグループ改革を推進しております。
この度、ザクティグループを当社の連結対象とすることにより、「デジタルの眼/機械の眼」を活用した新ソリューションを提供するダントツ商品/サービスの実現につながると判断したことから、本件取引の実行を決議いたしました。
③ 企業結合日
2018年4月2日
2018年4月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
企業結合日に取得した議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が株式会社ザクティホールディングスの議決権100%を取得したため、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年4月1日から2019年3月31日までを計上しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金		2,496	百万円
取得原価		2,496	百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 134百万円
(5)発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 発生した負ののれん発生益の金額
147百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	9,575	百万円
固定資産	4,636	百万円
資産合計	14,211	百万円
流動負債	7,661	百万円
固定負債	3,906	百万円
負債合計	11,568	百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首をみなし取得日としているため、記載を省略しております。
(PrimusTech Pte. Ltd.の株式取得による子会社化)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

名称	PrimusTech Pte. Ltd.
事業の内容	ファシリティ・マネジメント
なお、PrimusTech Pte. Ltd.の子会社1社も同時に取得しております。

② 企業結合を行った主な理由
当社はPrimusTech Pte. Ltd.をシンガポールにおけるプラットフォームと位置づけ、当社の連結子会社である国際航業株式会社と協働でスマートシティ事業を加速させるためにコラボレーション・アグリーメントを締結しました。 これにより、国際航業株式会社の日本国内で長年培ったGISなどの地理空間情報分野の経験、ノウハウ、さらにはAIなどの最新技術とPrimusTech Pte. Ltd.の技術・サービスを融合させることで、効率性、利便性のある付加価値の高い施設管理サービスの提供が可能となります。具体的には、各種センサーに人やモノの位置情報を取得するLBS機能を加え、PrimusTech Pte. Ltd.が提供する「統合型スマートビルマネジメントプラットフォーム」を高度化させます。また、施設管理サービス以外にも計測技術を活用した建物やインフラの点検・モニタリング、エネルギーマネジメント、省エネに資するサービスなどの事業拡大を図ります。 当面はシンガポールを中心にビジネスを行い、近い将来にはASEAN市場へ展開してまいります。
③ 企業結合日
2018年7月25日
2018年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
企業結合日に取得した議決権比率	60.00%
取得後の議決権比率	60.00%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社がPrimusTech Pte. Ltd.の議決権60.00%を取得したため、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日までを計上しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金		302	百万円
取得原価		302	百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
213百万円
② 発生原因
取得原価が被取得企業の純資産の当社持分額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	891	百万円
固定資産	91	百万円
資産合計	983	百万円
流動負債	386	百万円
固定負債	448	百万円
負債合計	835	百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額は軽微であるため、記載を省略しております。なお、概算額については監査証明を受けておりません。
(合同会社SOLAER DIEZの出資持分取得による子会社化)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

名称	合同会社SOLAER DIEZ
事業の内容	太陽光発電事業

② 企業結合を行った主な理由
固定価格買取制度を活用した売電事業を行うことで、安定した売電収益を確保することを目的としております。
③ 企業結合日
2018年10月19日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする出資持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した持分比率

企業結合直前に所有していた持分比率	-%
企業結合日に取得した持分比率	100%
取得後の持分比率	100%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として当社連結子会社国際航業株式会社が合同会社SOLAER DIEZの出資持分を取得したため、国際航業株式会社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月19日から2019年3月31日までを計上しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金(未払金を含む)		593	百万円
取得原価		593	百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
437百万円
② 発生原因
取得原価が被取得企業の純資産の当社持分額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1	百万円
固定資産	320	百万円
繰延資産	0	百万円
資産合計	322	百万円
流動負債	3	百万円
固定負債	163	百万円
負債合計	166	百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額は軽微であるため、記載を省略しております。なお、概算額については監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
(株式会社KHCの公募による新株式の発行及び当社による保有株式の売出し)
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

名称	株式会社KHC
事業の内容	建設、不動産の事業を扱う子会社を傘下におく持株会社

② 企業結合日
2019年3月19日(公募による新株式の発行、当社による保有株式の売出し)
2019年3月29日(オーバーアロットメントによる当社保有株式の売出し)
③ 企業結合の法的形式
非支配株主への公募による新株式の発行、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の非支配株主への一部売却
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社の連結子会社である株式会社KHCは、2019年3月19日に東京証券取引所市場第二部に新規上場しております。上場に伴い、同社は公募により新株式200,000株を発行し、当社は保有する同社株式1,334,000株の売出しを行っております。また、当社が保有する同社株式230,000株についてオーバーアロットメントによる売出しを行っております。
この結果、株式会社KHCに対する当社の議決権の所有割合は54.85%となっております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金及び利益剰余金の主な変動要因
連結子会社における公募による新株式の発行及び当社が保有する同社株式の売出し
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金及び利益剰余金の金額
資本剰余金 84百万円
利益剰余金 787百万円
子会社株式の売却
(日本アジア・アセット・マネジメント株式会社の株式売却)
(1)株式売却の概要
① 子会社の名称及び事業内容

名称	日本アジア・アセット・マネジメント株式会社
事業の内容	金融商品取引業

② 売却先企業の名称
iホールディング株式会社
あい証券株式会社
③ 売却を行った主な理由
当社は、2015年5月に東京証券取引所市場第一部に市場変更したことを契機に、これまで以上に投資家の視点を意識した経営の実践をすべく、2020年度経営目標を掲げております。また、2016年5月に公表した「JAG 経営戦略 Ver.1.0」において、空間情報事業(G空間×ICT)をベースとした気候変動等への取り組みを経営の根幹に据えることを公表しております。
当社は、2017年3月の日本アジア証券株式会社、おきなわ証券株式会社(現:おきぎん証券株式会社)の譲渡など組織再編に伴う経営資源の集中化を通じて、グリーン・エネルギー投資、森林活性化事業、そして空間情報の新規事業に再投資を検討してまいります。
④ 譲渡日
2018年5月31日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却損 51百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	227	百万円
固定資産	0	百万円
資産合計	227	百万円
流動負債	32	百万円
固定負債	3	百万円
負債合計	36	百万円

③ 会計処理
日本アジア・アセット・マネジメント株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却損として、特別損失に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
その他
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当連結会計年度の連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。