四半期報告書-第21期第3四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
Ⅰ.連結子会社間の合併に関する決議
平成26年10月6日開催の当社取締役会にて、当社連結子会社である株式会社ジェネラルソリューションズを吸収合併存続会社、株式会社デイアンドジョインを吸収合併消滅会社とする吸収合併を決議し、合併当事会社間で以下の各事項につき合併に関する契約を締結いたしました。
1.取得の概要
(1)合併の目的
両社が合併することによって経営の効率化を図るとともに、統合報告書をはじめ、アニュアル・レポート、CSRレポート、事業報告書、株主通信、その他IRコンテンツ全般(映像コンテンツ、IRコンテンツ翻訳等)のIR実務支援をワンストップで提供することを目的としております。
(2)合併期日
合併効力発生日:平成26年12月1日(予定)
(3)合併の方式
株式会社ジェネラルソリューションズを存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社デイアンドジョインは解散いたします。
(4)合併に係る割当ての内容
効力発生日前日最終の株式会社デイアンドジョインの株主名簿に記載された株主(株式会社ジェネラルソリューションズ及び株式会社デイアンドジョインを除く)に、その有する株式に代わる金銭等として、1株につき、金16,554円を交付する。なお、合併に際して支払う金銭等の算定にあたっては、その公平性と妥当性を期すため、第三者機関である才和有限責任監査法人(東京都千代田区)に株価算定を依頼し、ディスカウントキャッシュフロー法による算定結果を参考に、存続会社と消滅会社との間において協議し、交付金を決定しました。
(5)合併後の状況
本合併による存続会社の商号、事業内容、代表者の役職・氏名、本店所在地等は以下のとおり予定しております。

(1) 商号	株式会社フィスコIR
(2) 事業内容	IR支援事業
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 佐藤 元紀
(4) 本店所在地	大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
(5) 資本金の額	5,000万円
(6) 決算期	12月

2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理を予定しております。
Ⅱ.連結子会社の第三者割当増資
当社の連結子会社である株式会社ネクス(以下「ネクス社」といいます。)は、平成26年10月30日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行うことを決議しました。
1.第三者割当増資の理由及び経緯
ネクス社は、今後急速な市場拡大が見込まれるM2M分野において確固たるシェアを確保するため、継続的且つタイムリーに新製品を市場に投入する為の開発費、また昨今の円安の動向や大量発注による原価低減、タイムリーに顧客のニーズに応える製品の一括仕入を行なうため、そしてM2M分野の事業垂直統合における拡大戦略を実施していく上で、既存事業とシナジー効果がある企業との業務提携及びM&Aに要するための資金調達であります。
2.ネクス社の第三者割当増資の概要
① 新株式

(1) 発行株式数	686,200株
(2) 発行価額	1株につき419円
(3) 発行価額の総額	287,517,800円
(4) 資本組入額	1株につき210円
(5) 資本組入額の総額	144,102,000円
(6) 払込期日	平成26年11月17日
(7) 募集又は割当方法	第三者割当

②無担保転換社債型新株予約権付社債

(1) 払込期日	平成26年11月17日
(2) 新株予約権の総数	815個
(3) 社債及び新株予約権の発行価額	本社債の額面金額 100,000,000円と15,000,000円の2種 本社債の発行価額 本社債の額面金額100円につき100円 本社債に付された新株予約権の数 額面1,000,000円あたり1個 本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
(4) 当該発行による潜在株式数	1,944,600株
(5) 資金調達の額	815,000,000円
(6) 行使価額(又は転換価額)	419円
(7) 行使期間	平成26年11月17日から平成29年11月16日 発行時から平成27年11月16日までの間は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)が、割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)の金額に1.5を乗じた金額(629円)を超過した日以降でなければ本付属新株予約権の行使はできない(終値の小数点以下は切上げ)。
(8) 募集又は割当方法	第三者割当
(9) 償還価額	各本社債の額面100円につき金100円

※ 当社は上記無担保転換社債型新株予約権付き社債を本社債100,000,000円を2個(200,000,000円)引き受けいたします。