四半期報告書-第23期第2四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(重要な後発事象)
Ⅰ.連結子会社の転換社債型新株予約権付社債の発行
当社の連結子会社である株式会社ネクスグループは、平成28年5月26日開催の取締役会において第三者割当による第6回無担保転換社債型新株予約権付社債発行について、また、同年6月9日開催の同社取締役会において発行内容の修正について決議し、平成28年6月13日に払込が完了しております。概要は次のとおりであります。
新規発行新株予約権付社債(第6回無担保転換社債型新株予約権付社債)

銘柄	株式会社ネクスグループ第6回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。)
記名・無記名の別	無記名式とし、本新株予約権付社債については、新株予約権付社債券を発行しない。
券面総額又は振替社債の総額(円)	金 300,000,000円
各社債の金額(円)	金 10,000,000円
発行価額の総額(円)	金 300,000,000円
発行価額(円)	各社債の金額100円につき金100円 本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
利率(%)	年率0.7%
利払日	償還日
利息支払の方法	1.本社債の利息は、発行日の翌日から償還期日までこれをつけ、償還日に支払う。 2.1か年に満たない期間につき利息を計算するときは、1年を365日とする日割をもってこれを計算する。 3.利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 4.償還期日後は利息をつけない。 5.本新株予約権行使の効力が発生した本社債の利息については、本新株予約権行使の効力発生日後はこれをつけない。 6.利息の支払場所は、下記「申込取扱場所」とする。
償還期限	平成29年6月12日
償還の方法	1.償還金額 各本社債の額面100円につき金100円 2.償還の方法及び期限 (1) 本社債の元本は、平成29年6月12日にその総額を償還する。 (2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
募集の方法	第三者割当の方法により、株式会社シークエッジ・インベストメントに300,000,000円(額面10,000,000円の本社債30個)を割り当てる。
申込証拠金(円)	該当事項はありません。
申込期間	平成28年6月13日
申込取扱場所	東京都港区南青山五丁目4番30号 株式会社ネクスグループ管理本部
払込期日	平成28年6月13日(月)
振替機関	該当事項はありません。
担保	本新株予約権付社債には物上保証及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約 (担保提供制限)	該当事項はありません。
財務上の特約 (その他の条項)	該当事項はありません。

(注)1. 本新株予約権付社債については、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
2. 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
(新株予約権付社債に関する事項)

新株予約権の目的となる株式の種類	株式会社ネクスグループ普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(下記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項において定義する。ただし、同第3項によって調整された場合は調整後の転換価額とする。)で除して得られた数とする。この場合に、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。
新株予約権の行使時の払込金額	1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。 2.転換価額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株当たりの価額(以下「転換価額」という。)は当初金643円とする。
	3.転換価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。 なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く)をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 調整後 転換価額 = 調整前 転換価額 × 既発行 普通株式数 + 交付株式数 × 1株当たりの払込価額 時価 既発行株式数+交付株式数 (2)転換価額調整式により調整を行う場合 ①時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合 ②当社の普通株式の株式分割等(当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう)をする場合 ③時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合 ⑤株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合 ⑥本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。

	株式数 = (調整前転換価額-調整後転換価額)×調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 調整後転換価額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金 300,000,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	本新株予約権付社債の社債権者は、平成28年6月13日から平成29年6月12日(本新株予約権付社債の払込み後)までの間、いつでも本新株予約権を行使し、当社の普通株式の交付を受けることができる。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1.新株予約権の行使請求の受付場所 東京都港区南青山五丁目4番30号 株式会社ネクスグループ管理本部 2.新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 東京都新宿区四谷3丁目3番1号 株式会社みずほ銀行四谷支店(当座預金)
新株予約権の行使の条件	1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。 2.本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができるものとする。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の 14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権 1 個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項	本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	――

(注)1 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された新株予約権の数は、額面10,000,000円あたり1個とし、合計30個の新株予約権を発行する。
2 本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権の内容及び数を表示し、請求年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中に上記行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、上記行使請求の受付場所に対し行使に要する書類を提出したものは、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に到着した日に発生する。
(3) 本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、上記「1 新規発行新株予約権付社債(第6回無担保転換社債型新株予約権付社債)」の償還期限の定めにかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還の期限が到来し、かつ消滅するものとする。
3 株式の交付方法
当社は、行使の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本社債権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(資金の使途)
新株予約権付社債発行による資金調達の具体的な使途については、以下のとおりであります。

使途	金額	支出予定時期
①事業運転資金(人件費)	50百万円	平成28年6月〜平成28年8月
②事業運転資金(借入金返済資金)	210百万円	平成28年6月〜平成28年8月
③農業ICT関連(開発費)	15百万円	平成28年6月〜平成28年12月
④農業ICT関連(設備投資)	20百万円	平成28年10月～平成28年11月
合 計	295百万円

Ⅱ.重要な子会社の異動
当社及び当社の連結子会社である株式会社ネクスグループ(以下「ネクスグループ」といいます。)は、平成28年6月30日開催の取締役会において、平成28年8月1日付で株式譲渡人である株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションによる第三者割当増資を条件として株式会社チチカカ(以下「チチカカ」といいます。)の株式を取得することを決議いたしました。平成28年8月1日付で同社の増資が実施され、ネクスグループがチチカカの株式90%を取得したことから、チチカカは連結子会社(特定子会社)となりました。
1.株式取得の目的
ネクスグループは前述した通り様々な産業分野へのIoTの導入を目指しておりますが、その内のターゲットとしてファッション事業や飲食事業を検討しておりました。昨今ファッション業界にもIT化の動きが出ており、デバイス機器を利用した店舗在庫の管理や、AR(仮想現実)を利用した試着サービス、販売データなどをビックデータ化しAIと組み合わせる事でお客様の好みに合わせたアイテムをレコメンドするサービス、また衣類そのものに導電性の高い繊維やセンサーを組み込んでウェアラブル端末の操作をしたり、生体データの送信をしたりするなど、様々な展開が考えられます。ネクスグループは現在まで培ったデバイス機器の組み込み技術とアプリケーションサービスを組み合わせる事で、新たなIoTサービスをチチカカと共同で開発していきます。
また、チチカカにはB to Cとしての小売業のノウハウが有り、全国に運営店舗を有しております。現在のネクスグループでのサービスはインターネット旅行事業を除き、ほとんどがBtoBのビジネスになっております。今後は、農業ICT事業の生産物の販売などのBtoCに加え、デバイス製品やアプリケーション等もコンシューマー向け製品の開発および販売を手掛けていく予定です。その際に、チチカカでのノウハウと、全国にリアル店舗をもつという事がネクスグループの今後の事業展開において非常に大きな強みとなると考えたことから株式取得することにいたしました。
2.子会社の概要
(1) 商号 株式会社チチカカ
(2) 所在地 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目2番地3
(3) 事業内容 エスニックファッション及びエスニック雑貨の輸入販売
(4) 代表者 代表取締役CEO 三河 宏彰 代表取締役社長 田中 義章
(5) 資本金 1,287百万円(平成28年8月1日現在)
(6) 設立年月日 平成17年7月1日
3.株式取得日
平成28年8月1日
4.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1) 取得する株式の数 1,791株
(2) 取得価額 1,791円
(3) 取得後の持分比率 (所有割合:間接90%)