有価証券報告書-第20期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.岡山建設㈱の株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 岡山建設㈱
事業の内容 土木建築計画及び設計施工等
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、企業を支援するブティック型投資銀行として、企業投資と投資銀行業務を中心に事業を展開し、加えて、不動産等のアセットマネジメント事業や地方自治体等への会計コンサルティング事業なども行っております。さらに最近では、これらのノウハウを生かし、地域産業の振興を支援する事業拡大にも積極的に取り組み、複合的に企業の成長をサポートしております。
一方、当社グループの既存子会社である㈱ベルスでは、個人を対象にした不動産事業を展開しております。同社は、30万人規模の企業をはじめとして複数の大手企業と提携して、その企業に勤務する社員向けに福利厚生制度の一環として持家取得に関する情報提供サービスなどを行っております。こうした個人向けの不動産事業については、今後もより良い生活をサポートすることを目的として更に展開していきます。当社グループは、このような事業を拡大し、収益の機会を更に拡充するため、今般、岡山建設㈱の株式を取得することを決定致しました。当社グループの情報リソースを十分に活用し、さらに岡山建設㈱の技術をあわせることで、幅広い顧客層へ新たなサービスの展開が図れるものと考えます。
なお、岡山建設㈱は本年に創業から68年を迎える老舗の地元密着型の中規模ゼネコンでありますが、当社子会社のフィンテック アセットマネジメント㈱は、平成25年3月より、当社グループの投資先等との取引推進の営業サポートや「オカヤマホーム」を中心とした住宅事業の立ち上げ等の業務を協働して行ってきました。その結果、岡山建設㈱は経営基盤がより安定し、新規事業が立ち上がり積極的に展開できる状態になり、今後も堅調な業績が期待できるまで成長しております。
③企業結合日
平成26年2月28日
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤結合後企業の名称
岡山建設株式会社
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の完全子会社である「岡山建設ホールディングス㈱」が、現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年3月1日から平成26年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 250,000千円
(4)発生した負ののれんの金額、発生原因
①発生した負ののれんの金額
178,062千円
②発生原因
企業結合時の岡山建設㈱の時価純資産額が株式の取得原価を上回ったため、当該差額を負ののれんとして認識しております。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	930,822	千円
	固定資産	80,400	千円
	資産合計	1,011,222	千円
	流動負債	556,395	千円
	固定負債	26,764	千円
	負債合計	583,160	千円

(6)企業結合が当連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

	売上高	1,774,295	千円
	営業損失(△)	△42,061	千円
	経常損失(△)	△67,659	千円
	税金等調整前当期純損失(△)	△67,659	千円
	当期純損失(△)	△67,892	千円
	1株当たり当期純損失(△)	△0.51	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2. ㈱ユニハウスの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ユニハウス
事業の内容 不動産の売買、仲介、代理
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、大手企業と提携してその企業に勤務する社員向けに福利厚生制度の一環として持家取得に関する情報を提供する㈱ベルスや、住宅事業も手掛ける建設業の岡山建設㈱といった個人向けの不動産関連事業を統合しベターライフサポート事業として、より良い生活をサポートすることを目的に更に展開することを企図しております。今般、当社グループは㈱ユニハウスの全株式の譲渡を受け、このベターライフサポート事業の発展強化を行います。当社グループは、当社の資金と㈱ユニハウスの情報網により用地確保を進め、同社の不動産開発ノウハウや販売力を活かして戸建分譲事業を推進いたします。さらに、個人の住まいへの多様なニーズへアクセスできる㈱ベルス及び岡山建設㈱と連携し、新たな付加価値を生み出して参ります。
㈱ユニハウスは、創業以来32年間、戸建分譲事業・不動産の仲介事業を中心に展開しており、東京城南地区に強い営業基盤があります。また情報力、販売力にも定評があり、多くの戸建事業実績、住宅販売実績を有し、東京では老舗の不動産会社です。また㈱ユニハウスの子会社である㈱スリーオークは、土地・物件を仕入れて、㈱ユニハウスとともにこれを開発しております。両社の営業基盤、戸建分譲事業におけるノウハウや販売力を活かし、当社グループの情報力・資金力を付加することにより、よりよい住環境を提供することが可能となり、ベターライフサポート事業の第一弾として推進して参ります。
このように、今回の株式取得は、当社グループが推進していくベターライフサポート事業とのシナジー効果が見込まれ、当社グループの連結ベースでの企業価値向上に寄与するものと判断いたしました。
③企業結合日
平成26年3月27日
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ユニハウス(平成26年6月30日、城南開発㈱へ商号変更)
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の完全子会社である「ユニハウスホールディングス㈱」が、現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年4月1日から平成26年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 10,002千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
3,465千円
②発生原因
取得原価が企業結合時の㈱ユニハウスの時価純資産額を上回ったため、当該差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
金額的に重要性がないことから一括償却しております。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	291,756	千円
	固定資産	25,067	千円
	資産合計	316,824	千円
	流動負債	310,211	千円
	固定負債	75	千円
	負債合計	310,286	千円

(6)企業結合が当連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響 の概算額及びその算定方法

	売上高	275,300	千円
	営業損失(△)	△111,418	千円
	経常損失(△)	△122,656	千円
	税金等調整前当期純損失(△)	△122,656	千円
	当期純損失(△)	△123,210	千円
	1株当たり当期純損失(△)	△0.92	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3.岡山ホールディングス㈱の株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 岡山ホールディングス㈱
事業の内容 不動産の売買等
②企業結合を行った主な理由
不動産事業の拡大のため。
③企業結合日
平成26年6月26日
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤結合後企業の名称
ベターライフハウス㈱
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の完全子会社である「ベターライフサポートホールディングス㈱」が、現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年4月1日から平成26年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 60,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
263千円
②発生原因
取得原価が企業結合時の岡山ホールディングス㈱の時価純資産額を上回ったため、当該差額をのれんとして 認識しております。
③償却方法及び償却期間
金額的に重要性がないことから一括償却しております。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	29,587	千円
	固定資産	298,080	千円
	資産合計	327,668	千円
	流動負債	8,728	千円
	固定負債	259,203	千円
	負債合計	267,931	千円

(6)企業結合が当連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響 の概算額及びその算定方法

	売上高	19,768	千円
	営業利益	11,685	千円
	経常利益	4,927	千円
	税金等調整前当期純利益	4,927	千円
	当期純利益	4,927	千円
	1株当たり当期純利益	0.04	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引
1.対象となった事業の名称及び事業の内容
(1) 取引の概要
吸収合併消滅会社
名称: 岡山建設ホールディングス㈱
事業の内容:持株会社
吸収合併存続会社
名称:岡山建設㈱
事業の内容:建設事業
(2) 企業結合日
平成26年5月15日
(3) 企業結合の法的形式
岡山建設㈱を存続会社、岡山建設ホールディングス㈱を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
岡山建設㈱
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの資本関係を整理し効率化を図ることを目的として、岡山建設㈱を存続会社、岡山建設ホールディングス㈱を消滅会社とする吸収合併を実施しました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。