有価証券報告書-第57期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
(企業結合に係る暫定的な処理の確定)
2019年2月28日に行われたTLS PRODUCTIONS,INC.の株式取得について、前連結会計年度において暫定的な会計
処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映されており、のれんとして
計上していた金額の一部を組み替えております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額356,513千円は、会計処理の確定により108,836千円減少し、
247,676千円となりました。また有形固定資産の機械及び装置(純額)が8,575千円、無形固定資産のその他が199,404千円、固定負債の繰延税金負債が71,933千円並びに非支配株主持分が27,209千円増加しております。
取得による企業結合(日本板硝子環境アメニテイ株式会社 現:日本環境アメニティ株式会社)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日本板硝子環境アメニテイ株式会社
事業の内容 建築音響に関する設計・施工、音・振動に関するコンサルティング、調査・測定
(2) 企業結合を行った主な理由
日本板硝子環境アメニテイ株式会社は、快適環境の創造をコンセプトに、強みである防音・防振音響技術をベースとした製品販売及び工事を主たる事業としています。防音・遮音関連で多数の特許を取得しているほか、一級建築士や環境計量士を含む多くの建築有資格者を擁するなど、優れたエンジニアリングを武器に高いシェアを維持しています。今回の連結子会社化によって当社グループは、建築設計・施工といった上流段階から関与する機会を増やし、最終顧客へのアプローチをさらに強化できると考えています。日本板硝子環境アメニテイ株式会社の受注物件に当社グループの取り扱う輸入ブランド商品をトータルで供給することで、売上・利益の拡大ができると判断し子会社化したものであります。
(3) 企業結合日
2019年4月1日(株式取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
日本環境アメニティ株式会社 (2019年6月1日より)
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2020年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	1,950,000千円
取得原価	1,950,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

6,300千円

5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,094,825千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,895,894千円
固定資産	224,255
資産合計	2,120,150
流動負債	1,149,839
固定負債	115,136
負債合計	1,264,975

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の
概算額及びその算定方法
企業結合は連結会計年度の開始の日に完了しております。
取得による企業結合(株式会社シグマ映像)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社シグマ映像
事業の内容 イベント用映像システム・音響システムの企画立案、レンタル、オペレート
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社シグマ映像は、展示会や企業イベント等の大型映像サービスを主業務として行い、2020年に創業30年を迎えました。長年にわたって映像システムの運用ノウハウを蓄積し、強固な顧客基盤により毎期安定したリピート受注を獲得しています。今回の連結子会社化によって当社グループは、優秀な技術者を獲得し、大型映像サービスの対応力の強化ができると判断し子会社化したものであります。
(3) 企業結合日
2020年2月1日(株式取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年2月1日から2020年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	690,000千円
取得原価	690,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

4,405千円

5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生した負ののれんの金額
18,764千円
(2) 発生要因
企業結合時における時価純資産額が取得価額を上回ったために発生したものであります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	478,351千円
固定資産	557,028
資産合計	1,035,379
流動負債	226,688
固定負債	99,926
負債合計	326,614

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の
概算額及びその算定方法
売上高 812,279千円
営業利益 15,276
経常利益 34,114
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書
における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等(スチューダー・ジャパン-ブロードキャスト株式会社)
(当社連結子会社の吸収合併)
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 スチューダー・ジャパン-ブロードキャスト株式会社
事業の内容 業務用音響・映像機器の販売、システム設計・施工・メンテナンス
(2) 企業結合を行った主な理由
スチューダー・ジャパン-ブロードキャスト株式会社は、業務用音響・映像機器の輸入販売を主たる事業としております。同社を当社に吸収合併することにより、サポート体制の強化及び業務の効率化を図るものであります。
(3) 企業結合日(効力発生日)
2019年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、スチューダー・ジャパン-ブロードキャスト株式会社を消滅会社とする吸収合併
(5) 結合後企業の名称
ヒビノ株式会社
(6) 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、合併による一切の対価の交付はありません。
2.実施した会計処理の概要
当該取引は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
共通支配下の取引等(TLS PRODUCTIONS, Inc.)
(子会社株式等の追加取得)
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 TLS PRODUCTIONS, Inc.
事業の内容 イベント用映像システム・音響システムの企画立案、レンタル、オペレート
(2) 企業結合日
2020年3月31日
(3) 企業結合の法的形式
結合当事企業が実施する現物出資による株式取得(デット・エクイティ・スワップ)
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
同社の財務体質の改善及び経営支配権の強化を目的として、当社連結子会社の金銭債権を現物出資する方法によ
り同社の増資を行うものであります。この増資引き受けにより持分比率は、8%増加しました。
2.実施した会計処理の概要
当該取引は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
現物出資

取得の対価 現物出資の対象となる債権の額面総額	2,000千米ドル	(222,320千円)
取得原価	2,000千米ドル	(222,320千円)

連結子会社であるHibino USA, Incが全額を出資しております。
4.子会社株式の追加取得に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
結合当事企業が実施する第三者割当増資による持分変動
(2) 子会社株式の追加取得によって増加した資本剰余金の金額
243千米ドル (27,399千円)
共通支配下の取引等(Sama Soudグループ3社)
(子会社株式等の追加取得)
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
①結合当事企業の名称 Sama Sound Inc.
事業の内容 業務用及びコンシューマー用音響機器の販売
②結合当事企業の名称 Sama D&I Co.,Ltd.
事業の内容 業務用及びコンシューマー用音響機器の販売
③結合当事企業の名称 Sama CDS Inc.
事業の内容 業務用音響機器の販売、システム設計・施工・メンテナンス
(2) 企業結合日
2020年3月31日
(3) 企業結合の法的形式
現金を対価とする、非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
経営支配権の強化を目的とする追加取得であります。
追加取得した持分比率
①Sama Sound Inc. 7%
②Sama D&I Co.,Ltd. 7%
③Sama CDS Inc. 7%
2.実施した会計処理の概要
当該取引は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
①Sama Sound Inc.

取得の対価 現金	600百万ウォン	(55,555千円)
取得原価	600百万ウォン	(55,555千円)

②Sama D&I Co.,Ltd.

取得の対価 現金	88百万ウォン	(8,223千円)
取得原価	88百万ウォン	(8,223千円)

③Sama CDS Inc.

取得の対価 現金	10百万ウォン	(971千円)
取得原価	10百万ウォン	(971千円)

4.非支配株主との取引にかかる当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

①Sama Sound Inc.	394百万ウォン	(37,197千円)
②Sama D&I Co.,Ltd.	84百万ウォン	(7,841千円)
③Sama CDS Inc.	△4百万ウォン	(△393千円)