有価証券報告書-第62期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合 CHホールディングス株式会社及び同社子会社)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 CHホールディングス株式会社及び同社子会社9社(連結子会社2社、非連結子会社7社)
事業の内容
①CHホールディングス株式会社 映像制作サービス事業に係る子会社の管理・統括
②同社子会社9社 映像制作サービス事業
(2) 企業結合を行った主な理由
CHホールディングス株式会社及び同社子会社9社がヒビノグループに参画することにより、大きく3点のシナジーがあります。
①イベントにおけるソフトとハードの総合的なビジュアルサービスを提供
イベントにおける機材提供及びオペレーションサービスに留まらず、映像コンテンツ制作までサービス範囲を拡大します。イベントプロモーションのトレンドを知り尽くした“見せ方”のプロであるヒビノグループが企画の段階から関与し、ソフトからハードまで包括的にサポートすることで、より印象深い体験とお客様の心に刺さる唯一無二の提案を実現します。
②バーチャルプロダクションをより身近な広告映像制作手段に
テレビCMやウェブ広告分野においてバーチャルプロダクションの需要を喚起し、普及を推進します。これまでバーチャルプロダクションの活用は、大規模ハイエンド案件が中心でした。今回の事業提携により映像制作を内製化し、お客様にとって利用しやすい価格帯を実現することで、バーチャルプロダクションをより一般的で取り入れやすい撮影手法にしていきます。日本におけるバーチャルプロダクションのリーダーとして、市場を拡大してまいります。
③新たな映像体験、エンターテインメント体験の創出
クリエイティビティと先端テクノロジーを掛け合わせた新しい映像演出、コンテンツの創造に向けた研究開発を共同で推進します。
ヒビノグループは、既存事業の有機的な成長を目指すとともに、強い推進力を持つ成長エンジンとして、映像制作サービス事業を開始します。ビジュアルソリューションのエキスパートを束ねるCHホールディングス株式会社とともに、映像制作サービス事業を新たな事業の柱に育てていきます。
(3) 企業結合日
2024年5月31日(株式取得日)
2024年6月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
議決権比率 70.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	805百万円
取得原価	805百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 58百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
475百万円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	657百万円
固定資産	259
資産合計	917
流動負債	△348
固定負債	△98
負債合計	△446

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法

売上高	350百万円
営業利益	△37百万円
経常利益	△31百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合 株式会社オフィックス)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社オフィックス
事業の内容 オフィス家具の販売、オフィス環境の設計・施工・内装工事、インターネットショップ運営
(2) 企業結合を行った主な理由
2023年3月期よりスタートした4ヵ年の中期経営計画「ビジョン2025」では、成長戦略の一つに「新領域への挑戦によるハニカム型経営の高度化」を掲げています。M&Aも活用しながら、これまでの音と映像とはまったく異なる「新領域」にも積極的に挑戦することで、外部環境の変化に強い事業ポートフォリオを構築していく方針であり、今回の子会社化は新領域への取り組みの一環です。
(3) 企業結合日
2024年8月1日(株式取得日)
2024年9月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
議決権比率 90.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	244百万円
取得原価	244百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 51百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
88百万円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	499百万円
固定資産	150
資産合計	649
流動負債	△271
固定負債	△204
負債合計	△476

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法

売上高	829百万円
営業利益	△19百万円
経常利益	△25百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合 InSight Systems Holdings Pty Ltd及び同社子会社)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 InSight Systems Holdings Pty Ltd及び同社子会社(InSight Systems Unit Trust)
事業の内容
①InSight Systems Holdings Pty Ltd 純粋持株会社
②InSight Systems Unit Trust 業務用音響・映像機器の販売・システム設計・施工・メンテナンス
(2) 企業結合を行った主な理由
InSight Systems Holdings Pty Ltdは、オーストラリアにおいて業務用音響・映像機器等の販売施工事業を展開し、業界内で確固たるポジションを築いています。
オーストラリアの業務用音響・映像市場は、7,987 百万米ドル(2022年)の規模を有し、今後も国の強力な経済力や人口増加、デジタル変革への投資拡大を追い風に、年率4.6%の成長が見込まれています。成長市場であるオーストラリア市場へ進出する絶好の機会であり、中期経営計画の達成の確度を高めることができるものと判断し、株式取得を決定しました。
(3) 企業結合日
2024年11月21日(株式取得日)
2024年10月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
議決権比率 80.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	13,811千豪ドル(1,396百万円)
取得原価	13,811千豪ドル(1,396百万円)

(注)円貨額は、株式取得日である2024年11月21日の為替相場による換算額です。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 90百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
10,041千豪ドル(991百万円)
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,572千豪ドル( 451百万円)
固定資産	6,172千豪ドル( 609百万円)
資産合計	10,745千豪ドル(1,060百万円)
流動負債	△6,294千豪ドル(△621百万円)
固定負債	△658千豪ドル( △64百万円)
負債合計	△6,952千豪ドル(△686百万円)

7.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
(1) 条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件が成立した場合、株式取得後、同社の3会計年度
における業績に一定の料率を乗じて算出される額を条件付取得対価とする契約であり、現時点では本契約は確
定していません。
(2) 当連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及び
のれんの償却額を修正することとしております。
8.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	4,312千豪ドル(425百万円)	10年

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法

売上高	13,701千豪ドル(1,363百万円)
営業利益	1,304千豪ドル( 129百万円)
経常利益	1,257千豪ドル( 125百万円)

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(注)1豪ドル=99.49円で換算(期中平均レート)