有価証券報告書-第54期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
Ⅰ.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱エレクトリ
事業の内容 業務用音響・映像及び制御機器の販売、システム設計、コンシューマー用音響・映像機器の販売
(2)企業結合を行った主な理由
㈱エレクトリは、業務用音響・映像及び制御機器並びに家庭用ハイエンドオーディオ機器の輸入販売を手掛け、複数の有力ブランドの輸入総代理権を有しており、学校や官公庁、企業の会議室、ホテル、エンターテインメント施設等に豊富な納入実績があります。同社が取り扱う商品は、当社グループ商品との親和性が高く、これらを融合させることで、音響・映像をはじめ、あらゆるIT機器をシームレスにつなぐデジタル時代に即したシステム構築が可能となり、互いの商品ブランド価値の向上と、さらなるマーケットシェア拡大につながると判断し、子会社化するものであります。
(3)企業結合日
平成28年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
㈱エレクトリ
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
ヒビノ㈱による、現金を対価とする株式取得であること。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年4月1日から平成29年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	180,000千円
取得原価	180,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

5,000千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
118,431千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	711,494千円
固定資産	305,665
資産合計	1,017,160
流動負債	599,632
固定負債	355,958
負債合計	955,591

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合日が当連結会計年度の開始日であるため、記載を省略しております。
Ⅱ.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱JVCケンウッド・アークス
事業の内容 業務用音響・映像機器の販売・施工
(2)企業結合を行った主な理由
㈱JVCケンウッド・アークスは、創業以来56年にわたり業務用音響・映像機器のシステム設計・施工を手掛けてきた国内有数のエンジニアリング企業であり、全国自治体・ホール、文教・文化施設、体育施設等に豊富な実績を有しております。当社は、音響機器販売・施工事業にて取り扱う輸入ブランド商品の販売拡大に向け、ホール音響市場を強化することを目的として、平成22年10月1日付で㈱JVCケンウッド・アークスの発行済株式総数の35%を取得し持分法適用関連会社といたしました。以降、同社のホール音響における高度なエンジニアリング技術と強固な販売ルートに、当社グループの商品及びサービスを融合させることで、音響システムの設計・施工から機器販売、保守まで一貫したソリューションを提供できる体制を確立してまいりました。
今回の㈱JVCケンウッド・アークスの連結子会社化は、これまでの取り組みをさらに推し進めるとともに、エンジニアリング業務を行う当社グループ各社との連携を図ることで新たな受注機会を生み出し、当社グループ、㈱JVCケンウッド・アークス双方の企業価値向上を実現することを目的としております。
(3)企業結合日
平成28年12月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
㈱JVCケンウッド・アークス
(6)取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 35.00%
企業結合日に追加取得した議決権比率 59.26%
取得後の議決権比率 94.26%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
ヒビノ㈱による、現金を対価とする株式取得であること。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年12月1日から平成29年3月31日まで
なお、平成28年11月30日をみなし取得日としているため、平成28年4月1日から平成28年11月30日までの業績は持分法による投資損失として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた㈱JVCケンウッド・アークスの株式の時価	385,017千円
企業結合日に取得した㈱JVCケンウッド・アークスの株式の時価	651,858千円
取得原価	1,036,875千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

3,300千円

5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 77,949千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
850,912千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	700,099千円
固定資産	301,203
資産合計	1,001,302
流動負債	534,188
固定負債	269,821
負債合計	804,009

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
Ⅲ.共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:㈱JVCケンウッド・アークス
事業の内容:業務用音響・映像機器の販売・施工
(2) 企業結合日
平成29年3月31日
(3) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(4) 結合後企業の名称
㈱JVCケンウッド・アークス
(5) その他取引の概要に関する事項
資本関係をより強固なものとするため、非支配株主が保有する株式を買取したものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	62,860千円
取得原価	62,860千円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
47,741千円