四半期報告書-第21期第3四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)
(重要な後発事象)
(第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行)
当社は2020年5月29日開催の取締役会において、第三者割当により株式会社オウケイウェイヴ第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。)並びに株式会社オウケイウェイヴ第19回新株予約権(第三者割当て)(以下「第19回新株予約権」といいます。)及び株式会社オウケイウェイヴ第20回新株予約権(第三者割当て)(以下「第20回新株予約権」といいます。)を発行すること(以下、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といい、第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権の買入消却、並びに本第三者割当を総称して「本リファイナンス」といいます。)について決議しました。その概要は以下のとおりです。
(1)第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
1.本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結された取決めの内容
金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債並びに第19回及び第20回新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先であるCVI Investments, Inc.(以下「CVI」といいます。)との間で、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の割当て等を規定する買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する予定であります。
なお、本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
(1) CVIへの割当を予定する本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社がCVIに対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
⑥ 当社が、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、CVIが合理的に満足する形式及び内容のプレスリリースを公表していること
(2) 各CB修正日(営業日ではない場合には翌営業日(以下、本「2 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」において同じ。))において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額を上回ることを条件として、CVIは、本社債のうち、本社債の総額の35分の1に相当する額及び本繰延分(下記(5)に定義します。以下、本「2 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」において同じです。)(但し、本社債の総額の35分の3を上限とし、これを超える本繰延分は自動的に次のCB修正日に繰り延べられます。)の合計額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」といいます。)を、当社普通株式に転換するものとします。なお、最終のCB修正日(2023年6月15日)において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額を上回ることを条件として、CVIは、本繰延分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとします。
(3) 各CB修正日において、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき111円で償還しなければなりません。
(4) 各CB修正日において上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額を上回ることを条件として、当社は、CVIに対して10日前までに書面により通知することにより、当該CB修正日において、本社債のうち本対象部分を、各社債の金額100円につき111円で償還することができます。この場合、当該CB修正日において上記(2)の転換は行われません。
(5) 上記(2)乃至(4)にかかわらず、CVIは、各CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、上記(2)乃至(4)に基づき当該CB修正日において転換又は償還すべき社債の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます(繰り延べられた社債を「本繰延分」といいます。)。
(6) 本新株予約権付社債の譲渡(但し、所有者における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)には、当社取締役会の承認が必要です。なお、譲渡された場合でも、所有者の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
当社は、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条第1項及び同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本買取契約において、本新株予約権付社債につき、以下の行使数量制限が定められる予定です。
当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権付社債の転換又は第19回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該転換又は行使により取得することとなる株式数が2020年6月15日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換又は第19回新株予約権の行使(以下「制限超過転換・行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。
割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過転換・行使を行うことができません。
また、割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び第19回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該転換又は行使が制限超過転換・行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権付社債又は第19回新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過転換・行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
また、本買取契約においては、下記「6.ロックアップについて」に記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められております。
なお、本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
2.当社の株券の売買について所有者との間で締結された取決めの内容
該当事項はありません。
3.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容
該当事項はありません。
4.本新株予約権の行使請求の方法
① 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」といいます。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る第3回新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に提出するものとします。
② 本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。
③ 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
5.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
6.ロックアップについて
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等(但し、本第三者割当、本新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行又は発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式の交付(但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の5%以下とします。)、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプションの付与(但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の5%以下とします。)その他日本法上の要請による場合等を除きます。)を行わない旨を合意する予定です。
② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却を行わない旨を合意する予定です。
③ 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回る払込金額による当社普通株式の発行又は処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が本新株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回るものの発行又は処分を行わない旨を合意する予定です。
④ 当社は、CVIの承諾を得て上記①又は②の発行等を行う場合で、CVIが要求した場合、上記①又は②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件でCVIに対しても発行等を行う旨を合意する予定です。
7.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(2)第19回新株予約権の発行
(注)第19回新株予約権の行使分の金額は、それぞれの当初行使価額で全ての第19回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、第19回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに当社が取得した第19回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(3)第20回新株予約権の発行
(注)第20回新株予約権の行使分の金額は、それぞれの当初行使価額で全ての第20回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、第20回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに当社が取得した第20回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(行使価額修正条項付新株予約権付社債等の買入消却)
2020年5月29日開催の取締役会において、2019年4月15日に第三者割当により発行した株式会社オウケイウェイヴ第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「第2回新株予約権付社債」といいます。)の残額(2,658,314,000円)及び株式会社オウケイウェイヴ第16回新株予約権(第三者割当て)(以下「第16回新株予約権」といいます。)未行使分4,000個のそれぞれ全てにつき買入れ及び消却を行うことについて決議しました。その概要は次のとおりです。
(1)第2回無担保転換社債型新株予約権
(2)第16回新株予約権
(OKプレミア証券株式会社の株式譲渡)
1.株式譲渡の理由
OKプレミア証券については、2018年6月に全株式を取得し、当社のフィンテック事業における戦略の一端を担うことを企図しておりましたが、当初想定していた計画通りには進捗しておらず、まだまだ大きな成果を達成するには時間を要すると考えておりました。また一方、現在当社は足元の資金繰りについては弱く、財務健全性を高める必要性がありました。この度第一商品よりOKプレミア証券の買収についての提案を頂き、協議を重ねた結果、当社持分の全てを譲渡することとなりました。
2.株式譲渡の方法
金銭を対価とする株式譲渡契約
3.日程
(1)取締役会決議日 2020年5月25日
(2)株式譲渡契約締結日 2020年5月25日
(3)株式譲渡実行日 2020年5月25日
(4)株主権利移転日 2020年5月25日
(5)固定譲渡価額決済日 2020年5月26日
(6)変動譲渡価額決済日 2021年6月末日
4.当該子会社の名称、事業内容及び当社との関係
(1)名称 OKプレミア証券株式会社
(2)事業内容 金融商品取引業、商品先物取引業
(3)当社との関係 資本関係 : 当社が100%出資しております。
人的関係 : 当社から当該会社に役員を派遣しております。
取引関係 : 金銭消費貸借契約があります
5.株式譲渡の相手先の名称、事業内容及び当社との関係
(1)名称 第一商品株式会社
(2)事業内容 商品先物取引業、貴金属の現物販売業務
(3)当社との関係 資本関係 : 該当事項はありません。
人的関係 : 該当事項はありません。
取引関係 : 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 : 該当事項はありません。
6.譲渡株式数、譲渡価額及び異動前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 523,575株(議決権の数:523,575個)(議決権所有割合:100%)
(2)譲渡株式数 523,575株
(3)譲渡価額 固定譲渡価格:350百万円
変動譲渡価格:0円～100百万円(注)
(4)譲渡後の所有株式数 0株(議決権の数:0個)(議決権の所有割合:0%)
(注)変動譲渡価格については、OKプレミア証券の2021年3月期の当期純利益に応じた金額となっておりますが、2020年3月期のOKプレミア証券決算では当期純利益は赤字となっており、変動譲渡価格による資金取得は軽微になると思われます。また、譲渡価額については、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定を行い、その結果の範囲内であり、当該算定結果を踏まえ決定しております。
7.影響について
当第3四半期連結決算において、特別損失として97百万円が計上され、また連結貸借対照表においては同額ののれんが減少することとなりました。
(第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行)
当社は2020年5月29日開催の取締役会において、第三者割当により株式会社オウケイウェイヴ第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。)並びに株式会社オウケイウェイヴ第19回新株予約権(第三者割当て)(以下「第19回新株予約権」といいます。)及び株式会社オウケイウェイヴ第20回新株予約権(第三者割当て)(以下「第20回新株予約権」といいます。)を発行すること(以下、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といい、第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権の買入消却、並びに本第三者割当を総称して「本リファイナンス」といいます。)について決議しました。その概要は以下のとおりです。
(1)第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
| 名称 | 株式会社オウケイウェイヴ第3回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(注)1 | |
| 新株予約権の数(個) | 35 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | 1 本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が 当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。 2 転換価額の修正基準及び修正頻度について 転換価額は、2020年8月3日を初回の修正日とし、その後2023年5月までの毎月1日及び2023年6月15日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。)において、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「CB修正日価額」という。)が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正される。 3 転換価額の上限・下限の設定について CB修正日にかかる修正後の転換価額が2021年6月15日までは603円、2021年6月16日以降2022年6月15日までは723円、2022年6月16日以降は964円(以下「上限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項(3)、(4)及び(9)の規定を準用して調整される。)を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とし、241円(以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項(3)、(4)及び(9)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数 100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。 2 転換価額は、当初434円とする。但し、転換価額は第3項及び第4項の規定に従って修正又は調整される。 3 転換価額の修正 CB修正日において、CB修正日価額が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が上限転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とし、下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。 4 転換価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記(2)②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記(2)③に定義する取得価額等。また、下記(2)③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記(2)において調整後の転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額)に調整する。 (2) 新株発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、第19回新株予約権及び第20回新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。) 調整後の転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | ③ 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合 調整後の転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤ 本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項①及び②にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 (3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)項に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
(4) 株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合 調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合 調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ③ 本号(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (5) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(6)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金75,951,828円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。(6) ① 「特別配当」とは、2023年6月15日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金75,951,828円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。(7) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。(8) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。② 転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、上記(4)③の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記(4)①の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。(9) 上記(2)、(4)及び(5)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (10)上記(2)、(4)及び(6)の規定にかかわらず、上記(2)、(4)又は(6)に基づく調整後の転換価額を初めて適用する日が上記3に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、上限転換価額及び下限転換価額の調整を行う。(11)転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | ||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金2,658,313,980円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価額)は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。 2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年6月16日から2023年6月15日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 1 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日 2 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 3 当社が、本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1 新株予約権の行使請求受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 2 新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし 3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所 該当事項なし |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 なお、CVI Investments, Inc.(以下「CVI」といいます。)との間で締結する予定の買取契約((注)2に定義する。)において、CVIは、本新株予約権付社債を第三者に譲渡(但し、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch(100 North Tryon Street Charlotte, North Carolina 28255、Brian Moynihan(Chairman & CEO))、J.P. Morgan(383 Madison Avenue, New York, NY 10179-0001、Jamie Dimon Chairman & CEO))及びGoldman Sachs & Co. (200 West Street, New York, NY 10282、David M. Solomon(Chairman & CEO)))並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。 )する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある旨が定められる予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 各新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし |
| 償還期限 | 2023年6月22日(木) |
| 償還の方法 | 1 本社債は、2023年6月22日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 |
| 2 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 | |
| 3 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。 | |
| 4 当社が本項に従った支払いをする場合、利息制限法に定める制限の範囲内で行われるものとする。 |
1.本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結された取決めの内容
金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債並びに第19回及び第20回新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先であるCVI Investments, Inc.(以下「CVI」といいます。)との間で、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の割当て等を規定する買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する予定であります。
なお、本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
(1) CVIへの割当を予定する本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社がCVIに対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
⑥ 当社が、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、CVIが合理的に満足する形式及び内容のプレスリリースを公表していること
(2) 各CB修正日(営業日ではない場合には翌営業日(以下、本「2 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」において同じ。))において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額を上回ることを条件として、CVIは、本社債のうち、本社債の総額の35分の1に相当する額及び本繰延分(下記(5)に定義します。以下、本「2 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」において同じです。)(但し、本社債の総額の35分の3を上限とし、これを超える本繰延分は自動的に次のCB修正日に繰り延べられます。)の合計額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」といいます。)を、当社普通株式に転換するものとします。なお、最終のCB修正日(2023年6月15日)において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額を上回ることを条件として、CVIは、本繰延分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとします。
(3) 各CB修正日において、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき111円で償還しなければなりません。
(4) 各CB修正日において上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額を上回ることを条件として、当社は、CVIに対して10日前までに書面により通知することにより、当該CB修正日において、本社債のうち本対象部分を、各社債の金額100円につき111円で償還することができます。この場合、当該CB修正日において上記(2)の転換は行われません。
(5) 上記(2)乃至(4)にかかわらず、CVIは、各CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、上記(2)乃至(4)に基づき当該CB修正日において転換又は償還すべき社債の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます(繰り延べられた社債を「本繰延分」といいます。)。
(6) 本新株予約権付社債の譲渡(但し、所有者における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)には、当社取締役会の承認が必要です。なお、譲渡された場合でも、所有者の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
当社は、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条第1項及び同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本買取契約において、本新株予約権付社債につき、以下の行使数量制限が定められる予定です。
当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権付社債の転換又は第19回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該転換又は行使により取得することとなる株式数が2020年6月15日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換又は第19回新株予約権の行使(以下「制限超過転換・行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。
割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過転換・行使を行うことができません。
また、割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び第19回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該転換又は行使が制限超過転換・行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権付社債又は第19回新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過転換・行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
また、本買取契約においては、下記「6.ロックアップについて」に記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められております。
なお、本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
2.当社の株券の売買について所有者との間で締結された取決めの内容
該当事項はありません。
3.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容
該当事項はありません。
4.本新株予約権の行使請求の方法
① 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」といいます。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る第3回新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に提出するものとします。
② 本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。
③ 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
5.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
6.ロックアップについて
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等(但し、本第三者割当、本新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行又は発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式の交付(但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の5%以下とします。)、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプションの付与(但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の5%以下とします。)その他日本法上の要請による場合等を除きます。)を行わない旨を合意する予定です。
② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却を行わない旨を合意する予定です。
③ 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回る払込金額による当社普通株式の発行又は処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が本新株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回るものの発行又は処分を行わない旨を合意する予定です。
④ 当社は、CVIの承諾を得て上記①又は②の発行等を行う場合で、CVIが要求した場合、上記①又は②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件でCVIに対しても発行等を行う旨を合意する予定です。
7.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(2)第19回新株予約権の発行
| 名称 | 株式会社オウケイウェイヴ第19回新株予約権 | |||||||||||||||||||||
| 払込期日 | 2020年6月15日 | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権の数(個) | 10,000(新株予約権1個につき100株) | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。 | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1 第19回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株とする(第19回新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、第19回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
3 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第19回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第19回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1 第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (1) 各第19回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 (2) 第19回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初434円とする。 2 行使価額の修正 行使価額は、修正日において、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 3 行使価額の調整 (1) 当社は、第19回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | ② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合 調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権及び第20回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。) 調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権及び第20回新株予約権を除く。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第19回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第19回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | ||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、第19回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年6月16日から2021年3月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 437,330,000円 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、第19回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第19回新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。 |
| 行使価額及び行使価額の修正条件 | 第19回新株予約権:当初行使価額434円 第19回新株予約権の行使価額は、2020年6月16日を初回の修正日とし、その後毎週火曜日(以下、個別に又は総称して「第19回ワラント修正日」といいます。)において、当該第19回ワラント修正日に先立つ10連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「第19回ワラント修正日価額」といいます。)が、当該第19回ワラント修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該第19回ワラント修正日以降、当該第19回ワラント修正日価額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各第19回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし なお、CVIとの間で締結する予定の本買取契約において、CVIは、第19回新株予約権を第三者に譲渡(但し、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。 )する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある旨が定められる予定です。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 概要事項なし |
(注)第19回新株予約権の行使分の金額は、それぞれの当初行使価額で全ての第19回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、第19回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに当社が取得した第19回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(3)第20回新株予約権の発行
| 名称 | 株式会社オウケイウェイヴ第20回新株予約権 |
| 払込期日 | 2020年6月15日 |
| 新株予約権の総数(個) | 8,000(新株予約権1個につき100株) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1 第20回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式800,000株とする(第20回新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、第20回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 2 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。 調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率 また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。3 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第20回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第20回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1 第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (1) 各第20回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 (2) 第20回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初482円とする。 2 行使価額の修正 行使価額は、修正日において、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正日価額が上限行使価額を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額とし、下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 3 行使価額の調整 (1) 当社は、第20回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記第(2)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記第(2)号において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額)に調整する。 (2) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権及び第19回新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。) 調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ③ 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合 調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。(3) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(4) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合 調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合 調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第20回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (5) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。)をもって行使価額を調整する。
(6) ① 「特別配当」とは、2024年6月17日までの間に終了する事業年度内に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。 ② 特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。 (7) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (8) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(4)号③の場合は基準日)又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (9) 上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第20回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (10)上記第(2)号、第(4)号及び第(6)号の規定にかかわらず、上記第(2)号、第(4)号又は第(6)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額、上限行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 (11)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、第20回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | ||||||||||
| 新株予約権の行使期間 | 2020年6月16日から2024年6月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 386,552,000円 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、第20回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第20回新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。 |
| 行使価額及び行使価額の修正条件 | 第20回新株予約権:当初行使価額482円 第20回新株予約権の行使価額は、2020年12月15日、2021年6月15日、2021年12月15日、2022年6月15日、2022年12月15日、2023年6月15日、2023年12月15日及び2024年6月17日(以下、個別に又は総称して「第20回ワラント修正日」といいます。)において、当該第20回ワラント修正日に先立つ20連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、当該第20回ワラント修正日にかかる修正後の行使価額が上限行使価額を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額とし、下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各第20回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし なお、CVIとの間で締結する予定の本買取契約において、CVIは、第20回新株予約権を第三者に譲渡(但し、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。 )する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある旨が定められる予定です。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし |
(注)第20回新株予約権の行使分の金額は、それぞれの当初行使価額で全ての第20回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、第20回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに当社が取得した第20回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(行使価額修正条項付新株予約権付社債等の買入消却)
2020年5月29日開催の取締役会において、2019年4月15日に第三者割当により発行した株式会社オウケイウェイヴ第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「第2回新株予約権付社債」といいます。)の残額(2,658,314,000円)及び株式会社オウケイウェイヴ第16回新株予約権(第三者割当て)(以下「第16回新株予約権」といいます。)未行使分4,000個のそれぞれ全てにつき買入れ及び消却を行うことについて決議しました。その概要は次のとおりです。
(1)第2回無担保転換社債型新株予約権
| ① | 銘柄 | 株式会社オウケイウェイヴ第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付) |
| ② | 買入日 | 2020年6月15日 |
| ③ | 買入金額 | 額面金額100円につき金100円(総額2,658,314,000円) |
| ④ | 買入資金 | 本第三者割当による調達資金 |
| ⑤ | 消却日 | 2020年6月15日 |
| ⑥ | 消却額面総額 | 2,658,314,000円 |
| ⑦ | 消却後残存額面金額 | 0円 |
(2)第16回新株予約権
| ① | 銘柄 | 株式会社オウケイウェイヴ第16回新株予約権(第三者割当て) |
| ② | 買入日 | 2020年6月15日 |
| ③ | 買入金額 | 第16回新株予約権4,000個 1個につき金1,362円(総額5,448,000円) |
| ④ | 買入資金 | 本第三者割当による調達資金 |
| ⑤ | 消却日 | 2020年6月16日 |
| ⑥ | 消却後の残存新株予約権数 | 0個 |
(OKプレミア証券株式会社の株式譲渡)
1.株式譲渡の理由
OKプレミア証券については、2018年6月に全株式を取得し、当社のフィンテック事業における戦略の一端を担うことを企図しておりましたが、当初想定していた計画通りには進捗しておらず、まだまだ大きな成果を達成するには時間を要すると考えておりました。また一方、現在当社は足元の資金繰りについては弱く、財務健全性を高める必要性がありました。この度第一商品よりOKプレミア証券の買収についての提案を頂き、協議を重ねた結果、当社持分の全てを譲渡することとなりました。
2.株式譲渡の方法
金銭を対価とする株式譲渡契約
3.日程
(1)取締役会決議日 2020年5月25日
(2)株式譲渡契約締結日 2020年5月25日
(3)株式譲渡実行日 2020年5月25日
(4)株主権利移転日 2020年5月25日
(5)固定譲渡価額決済日 2020年5月26日
(6)変動譲渡価額決済日 2021年6月末日
4.当該子会社の名称、事業内容及び当社との関係
(1)名称 OKプレミア証券株式会社
(2)事業内容 金融商品取引業、商品先物取引業
(3)当社との関係 資本関係 : 当社が100%出資しております。
人的関係 : 当社から当該会社に役員を派遣しております。
取引関係 : 金銭消費貸借契約があります
5.株式譲渡の相手先の名称、事業内容及び当社との関係
(1)名称 第一商品株式会社
(2)事業内容 商品先物取引業、貴金属の現物販売業務
(3)当社との関係 資本関係 : 該当事項はありません。
人的関係 : 該当事項はありません。
取引関係 : 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 : 該当事項はありません。
6.譲渡株式数、譲渡価額及び異動前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 523,575株(議決権の数:523,575個)(議決権所有割合:100%)
(2)譲渡株式数 523,575株
(3)譲渡価額 固定譲渡価格:350百万円
変動譲渡価格:0円～100百万円(注)
(4)譲渡後の所有株式数 0株(議決権の数:0個)(議決権の所有割合:0%)
(注)変動譲渡価格については、OKプレミア証券の2021年3月期の当期純利益に応じた金額となっておりますが、2020年3月期のOKプレミア証券決算では当期純利益は赤字となっており、変動譲渡価格による資金取得は軽微になると思われます。また、譲渡価額については、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定を行い、その結果の範囲内であり、当該算定結果を踏まえ決定しております。
7.影響について
当第3四半期連結決算において、特別損失として97百万円が計上され、また連結貸借対照表においては同額ののれんが減少することとなりました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
