四半期報告書-第22期第1四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式会社LastRootsの株式譲渡)
1.株式譲渡の理由
当社は、2019年4月16日に第三者割当で調達した資金により、株式会社LastRoots(以下「LR社」)の株式を取得することで連結子会社化し、フィンテック事業の先に描いていた「感謝経済」を実現するための1つの要素として、LR社の暗号資産取引所事業及びLR社が取り扱う暗号資産「c0ban」を活用することを企図しておりました。
しかしながらLR社は、株式取得当時まだ金融庁における暗号資産交換業者登録が完了していない「みなし」事業者であり、正式登録するための対応を行っておりましたが、当初目論見より大幅に時間を要し2019年11月にようやく登録が完了しております。一方、登録するまでは売上拡大施策などは進められず、登録完了後ようやく営業戦略に乗り出せる状況となったものの、世界的にも不安定な経済状況下においては、暗号資産業界もその影響を受けており、より高度な事業戦略推進が求められる状況となっております。
また、親会社である当社においても、現状のLR社を支える十分な財務基盤があるとは言えず、同社への資金注入を続けることは容易ではない状況を鑑み、経営戦略上、フィンテック事業への直接投資は一旦停止し、事業連携などを検討・推進していく方針です。
現在まだ戦略について検討を重ねている段階ではありますが、LR社の事業に関心を持ち、さらに十分に支えていただける候補先が出てきたことから、LR社の今後の成長・拡大及び当社財務基盤の安定化を図るため、当社が保有する全ての株式を譲渡することといたしました。
2.株式譲渡の方法
金銭を対価とする株式譲渡契約
3.日程
(1)取締役会決議日 2020年10月30日
(2)株式譲渡契約締結日 2020年10月30日
(3)株式譲渡実行日 2020年10月30日
4.当該子会社の名称、事業内容及び当社との関係
(1)名称 株式会社LastRoots
(2)事業内容 暗号資産交換業並びにブロックチェーン技術による企画・開発事業
(3)当社との関係 資本関係 : 当社が91.46%出資しております。
人的関係 : 当社から当該会社に役員及び従業員7名の出向者を派遣して
おります。
取引関係 : 業務提携に基づき、情報セキュリティに関する役務の提供を
行っております。また、金銭の貸付債権を保有しております。
5.株式譲渡の相手先の名称、事業内容及び当社との関係
(1)名称 エクシア合同会社
(2)事業内容 貸金業 東京都知事(1)第31796号
(3)当社との関係 資本関係 : 該当事項はありません。
人的関係 : 該当事項はありません。
取引関係 : 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 : 該当事項はありません。
6.譲渡株式数、譲渡価額及び異動前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 86,700株(議決権の数:86,700個)(議決権所有割合:91.46%)
(2)譲渡株式数 86,700株
(3)譲渡価額 226百万円
(4)譲渡後の所有株式数 0株(議決権の数:0個)(議決権の所有割合:0.00%)
(注)譲渡価額については、譲渡先と協議のうえ決定しております。
7.影響について
本株式譲渡に伴い、2021年6月期第2四半期連結決算において、株式会社LastRootsは当社の連結子会社から除外される予定です。また、今期の連結業績(2021年6月期)への影響について、売上高に関しては軽微ですが、同社は継続して大幅な赤字を計上しており当社グループの収益化に寄与する見込みです。なお、譲渡価額から本件の手続きにおける各種諸費用等を控除し、連結は約74百万円、単体は約66百万円の特別利益が発生する見通しです。