四半期報告書-第22期第3四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)
(重要な後発事象)
(ソリューション事業(一部除く)の譲渡に伴う会社分割(新設分割)及び新設会社の株式譲渡)
2021年5月13日開催の取締役会において、2021年6月29日を効力発生日(予定)として、当社ソリューション事業(OKBIZ. for Community Support及びGRATICAを除く。)に関する権利義務について、会社分割により新設する「株式会社PRAZNA」(以下、「新設会社」といいます。)に承継(以下、「本会社分割」といいます。)させたうえで、新設会社の全ての株式を株式会社 PKSHA Technology(東京都文京区、代表取締役 上野山勝也)の新設する「合同会社桜坂2号」(以下、「譲受会社」といいます。)に譲渡(以下、「本株式譲渡」といいます。)すること、並びに2021年6月28日に臨時株主総会を招集し、本会社分割並びに新設会社の全株式の譲受会社への譲渡に係る議案について上程することを、決議いたしました。
(1)本会社分割及び本株式譲渡の目的
当社は、創業以来互い助け合いをベースとし個人向けのQ&Aコミュニティ「OKWAVE」やFAQ製品サービスを展開してまいりました。近年ではさらなる発展のためフィンテック事業へ進出し、強化策の一環として、データ分析等を行う会社への投資及び暗号資産交換業者向けのサービス提供を行うための当該投資先のライセンス取得、暗号資産取引所を運営する会社の買収等、積極的な投資を行なってきました。
当社は、投資資金確保のため、当社は、投資資金確保のため、2018年10月15日付「Palantir Technologies Inc.株式の一部取得及び子会社(孫会社)の異動並びに第三者割当による新株式、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、CVI Investments, Inc.(以下、「CVI」といいます。)を割当先とする第三者割当により、2018年11月9日に第1回新株予約権付社債を、また、2018年10月31日に第15回新株予約権をそれぞれ発行しました。また、2019年3月28日付「第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の買入れ及び消却並びに第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第16回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価水準の低下による上記第1回新株予約権付社債の償還義務の発生及び第15回新株予約権の行使が進まないリスクに対応するため、これらの買入れ及び消却を行うとともに、同じくCVIを割当先とする第三者割当により、2019年4月15日に、既存の証券の転換価額及び行使価額等の条件を当時の株価水準に沿って変更した第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権をそれぞれ発行しました。さらに、2020年5月29日付「第三者割当による第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付、リファイナンス)並びに第19回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第20回新株予約権(行使価額修正条項付、リファイナンス)の発行等に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価水準の低下による上記第2回新株予約権付社債の償還義務の発生及び第16回新株予約権の行使が進まないリスクに対応するため、これらの買入れ及び消却を行うとともに、同じくCVIを割当先とする第三者割当により、2020年6月15日に、既存の証券の転換価額及び行使価額等の条件を当時の株価水準に沿って変更した第3回新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権(以下、「MSCB」といいます。)をそれぞれ発行しました。
MSCBによって調達した資金を活用して、暗号資産交換業者に向けたデータ分析会社への投資、当該ツールを活用するためのライセンスの取得、暗号資産交換事業者である株式会社LastRoots(現エクシア・デジタル・アセット株式会社)の買収等の事業活動資金として活用しましたが、暗号資産のハッキング事件が多発したこと等から、暗号資産市場の外部環境が変化し、当初予定した事業展開が実現せず、フィンテック事業における費用負担及び減損損失等により前期は多額の赤字計上となり、MSCB発行に伴う財務負担が重くのしかかることになりました。そこで前期より注力事業の絞り込み、不採算子会社の売却、全社的な費用削減等、事業の立て直しを図ってまいりました。しかしながら、これらの施策は一定程度の効果を上げてはいるものの、現状のままでは今期も赤字を計上する見込みであり、財務面においては、株価下落等によるMSCBの償還リスクを抱えていることから、常時運転資金以外の手元資金を用意する必要が生じていることに加え、事業面においては、株価へのネガティブインパクトを回避する意図から費用先行となる投資に制約を受ける等、機動的な事業運営が行なえない状況に陥っておりました。これらの課題に対し、当社取締役会では財務に関する問題解決や企業価値向上に向け、当社のソリューション事業に関して、複数の会社と資本提携を含めたあらゆる可能性を模索しておりました。
このような中、主に自然言語処理、画像認識、機械学習/深層学習技術に関わるアルゴリズムソリューションを展開する株式会社PKSHA Technologyが、当社のソリューション事業に関心があることが判明し、更に当時並行して交渉を行っていた複数の会社の中でソリューション事業との親和性が最も高く、当社にとっても妥当な条件であったことから、その後も継続して交渉を進めてまいりました。
当社取締役会は、本株式譲渡が企業価値の向上の観点からも妥当であるか慎重に検討を重ねた結果、本日の取締役会での決議に至りました。
(2)会社分割及び株式譲渡の概要
①会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
②会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。当社は、本会社分割の効力発生日の翌日付で、当該株式すべてを譲受会社に譲渡する予定です。
③会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権及び新株予約権付社債について、本会社分割による取扱いの変更はありません。
④会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社資本金の増減はありません。
⑤新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、本会社分割の効力発生日における譲渡対象となる事業に属する当社の資産、各種契約などの権利義務並びに従業員との雇用契約を承継します。なお、新設会社が当社から承継する債務については免責的債務引受の方法によります。
⑥債務履行の見込み
当社および新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。
⑦株式譲渡の概要
当社は、2021年6月30日をもって、新設会社の全株式を譲受会社に譲渡する予定です。新設会社の概要については「(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。また、株式譲渡先については「(5)株式譲渡の相手先の概要」をご参照ください。
⑧譲渡価額及び決済方法
※譲渡価額は、株式譲渡契約に定める本株式譲渡の実行後に作成する貸借対照表との差額をもって価格調整を実施することで、金額が変動する可能性があります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定しております。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(5)株式譲渡の相手先の概要
(AMLソリューションサービスからの撤退とこれに伴う特別損失の計上)
当社は、AMLソリューションサービスとして同テクニカルライセンスを利用した製品「OKWAVE JaNUS」を開発し2020年7月より販売を行っており、2020年8月31日付「貸倒引当金繰入(販売費及び一般管理費)、特別損失の計上及び 前期実績との差異並びに剰余金の配当(無配)に関するお知らせ」で公表しましたとおり、その販売計画の見直しにより2020年6月期に302百万円の減損損失を計上いたしました。しかしながら、暗号資産の将来に対する先行き不透明感から販売実績は当初想定を大幅に下回りました。加えて、当社の財務状況上、十分な追加投資が行なえず、今後のさらなる拡大が見込めないものと判断せざるを得ない状況となりました。
このため、当社は2021年6月30日をもってAMLソリューションサービスから撤退し、「OKWAVE JaNUS」についても提供を停止することとし、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、特別損失(減損損失)15億円を計上いたしました。
(剰余金の処分(特別配当))
2021年5月13日開催の取締役会において、2021年5月13日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり特別配当を行うことを2021年6月28日開催の臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
① 配当金の総額 351,921,390円
② 1株当たりの金額 30円00銭
③ 支払請求の効力発生日及び支払い開始日 2021年8月中
(注)1.現在公表いたしております配当予想は、2021年6月期業績予想と財務状態から無配としておりますが、当社は株主価値向上に資することを経営判断の上で最重要事項と捉え、本株式譲渡によって得た譲渡代金を株主様に還元するために2021年6月28日に開催する臨時株主総会における第二号議案として、剰余金の処分及び剰余金の配当を上程する予定であり、第二号議案については、本株式譲渡に係る第一号議案が可決されることを条件としております。第一号議案又は第二号議案が否決された場合、本特別配当は実施されません。
2.上記基準日より後に当社株式を取得した当社の株主の皆様は、当該当社株式に係る本特別配当を受領することができません。
3.配当金の総額は、1株当たり配当金に、2021年3月31日現在の発行済株式総数(11,730,799株)から、同日現在の自己株式数(86株)を控除した株式数(11,730,713株)を乗じた金額を記載しております。単元未満株式の買取請求によって、本特別配当の基準日までに当社の自己株式数に変動が生じる可能性がありますので、実際の配当金の総額は、1株当たり配当金に、上記基準日時点の発行済株式総数から同日時点の自己株式数を控除した株式数を乗じた金額となります。
(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部繰上償還)
当社が2020年6月15日に発行した第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)(以下、「本社債」といいます。)を一部繰上償還いたしました。
(1)繰上償還する銘柄
株式会社オウケイウェイヴ第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
(2)繰上償還日
2021年5月6日
(3)繰上償還額
303,807,312円
(4)繰上償還金額
各社債の金額100円につき金111円
(5)繰上償還理由
2020年5月29日付開示「第三者割当による第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付、リファイナンス)並びに第19回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第20回新株予約権(行使価額修正条項付、リファイナンス)の発行等に関するお知らせ」に記載しましたとおり、1か月ごとの本社債の転換価額の修正日において、修正価額が下限転換価額(241円)以下となり、本社債の総額の35分の4に相当する額について償還義務※が発生したためです。
※本社債に係る買取契約において、本社債の転換価額の各修正日において、当該修正日における修正価額が下限換価額以下となる場合、当社は、本社債のうち、本社債の総額の35分の1に相当する額及び本社債のうち各修正日に転換又は償還を繰り延べた分の合計額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分を、各社債の金額100 円につき111円で償還しなければならないとされています。
(6)修正価額
241円(修正日 2021年5月1日)
(7)業績に与える影響
当社の業績に与える影響はありません。
(8)償還資金
子会社からの借入金により償還いたします。
(ソリューション事業(一部除く)の譲渡に伴う会社分割(新設分割)及び新設会社の株式譲渡)
2021年5月13日開催の取締役会において、2021年6月29日を効力発生日(予定)として、当社ソリューション事業(OKBIZ. for Community Support及びGRATICAを除く。)に関する権利義務について、会社分割により新設する「株式会社PRAZNA」(以下、「新設会社」といいます。)に承継(以下、「本会社分割」といいます。)させたうえで、新設会社の全ての株式を株式会社 PKSHA Technology(東京都文京区、代表取締役 上野山勝也)の新設する「合同会社桜坂2号」(以下、「譲受会社」といいます。)に譲渡(以下、「本株式譲渡」といいます。)すること、並びに2021年6月28日に臨時株主総会を招集し、本会社分割並びに新設会社の全株式の譲受会社への譲渡に係る議案について上程することを、決議いたしました。
(1)本会社分割及び本株式譲渡の目的
当社は、創業以来互い助け合いをベースとし個人向けのQ&Aコミュニティ「OKWAVE」やFAQ製品サービスを展開してまいりました。近年ではさらなる発展のためフィンテック事業へ進出し、強化策の一環として、データ分析等を行う会社への投資及び暗号資産交換業者向けのサービス提供を行うための当該投資先のライセンス取得、暗号資産取引所を運営する会社の買収等、積極的な投資を行なってきました。
当社は、投資資金確保のため、当社は、投資資金確保のため、2018年10月15日付「Palantir Technologies Inc.株式の一部取得及び子会社(孫会社)の異動並びに第三者割当による新株式、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、CVI Investments, Inc.(以下、「CVI」といいます。)を割当先とする第三者割当により、2018年11月9日に第1回新株予約権付社債を、また、2018年10月31日に第15回新株予約権をそれぞれ発行しました。また、2019年3月28日付「第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の買入れ及び消却並びに第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第16回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価水準の低下による上記第1回新株予約権付社債の償還義務の発生及び第15回新株予約権の行使が進まないリスクに対応するため、これらの買入れ及び消却を行うとともに、同じくCVIを割当先とする第三者割当により、2019年4月15日に、既存の証券の転換価額及び行使価額等の条件を当時の株価水準に沿って変更した第2回新株予約権付社債及び第16回新株予約権をそれぞれ発行しました。さらに、2020年5月29日付「第三者割当による第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付、リファイナンス)並びに第19回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第20回新株予約権(行使価額修正条項付、リファイナンス)の発行等に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価水準の低下による上記第2回新株予約権付社債の償還義務の発生及び第16回新株予約権の行使が進まないリスクに対応するため、これらの買入れ及び消却を行うとともに、同じくCVIを割当先とする第三者割当により、2020年6月15日に、既存の証券の転換価額及び行使価額等の条件を当時の株価水準に沿って変更した第3回新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権(以下、「MSCB」といいます。)をそれぞれ発行しました。
MSCBによって調達した資金を活用して、暗号資産交換業者に向けたデータ分析会社への投資、当該ツールを活用するためのライセンスの取得、暗号資産交換事業者である株式会社LastRoots(現エクシア・デジタル・アセット株式会社)の買収等の事業活動資金として活用しましたが、暗号資産のハッキング事件が多発したこと等から、暗号資産市場の外部環境が変化し、当初予定した事業展開が実現せず、フィンテック事業における費用負担及び減損損失等により前期は多額の赤字計上となり、MSCB発行に伴う財務負担が重くのしかかることになりました。そこで前期より注力事業の絞り込み、不採算子会社の売却、全社的な費用削減等、事業の立て直しを図ってまいりました。しかしながら、これらの施策は一定程度の効果を上げてはいるものの、現状のままでは今期も赤字を計上する見込みであり、財務面においては、株価下落等によるMSCBの償還リスクを抱えていることから、常時運転資金以外の手元資金を用意する必要が生じていることに加え、事業面においては、株価へのネガティブインパクトを回避する意図から費用先行となる投資に制約を受ける等、機動的な事業運営が行なえない状況に陥っておりました。これらの課題に対し、当社取締役会では財務に関する問題解決や企業価値向上に向け、当社のソリューション事業に関して、複数の会社と資本提携を含めたあらゆる可能性を模索しておりました。
このような中、主に自然言語処理、画像認識、機械学習/深層学習技術に関わるアルゴリズムソリューションを展開する株式会社PKSHA Technologyが、当社のソリューション事業に関心があることが判明し、更に当時並行して交渉を行っていた複数の会社の中でソリューション事業との親和性が最も高く、当社にとっても妥当な条件であったことから、その後も継続して交渉を進めてまいりました。
当社取締役会は、本株式譲渡が企業価値の向上の観点からも妥当であるか慎重に検討を重ねた結果、本日の取締役会での決議に至りました。
(2)会社分割及び株式譲渡の概要
①会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
②会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。当社は、本会社分割の効力発生日の翌日付で、当該株式すべてを譲受会社に譲渡する予定です。
③会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権及び新株予約権付社債について、本会社分割による取扱いの変更はありません。
④会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社資本金の増減はありません。
⑤新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、本会社分割の効力発生日における譲渡対象となる事業に属する当社の資産、各種契約などの権利義務並びに従業員との雇用契約を承継します。なお、新設会社が当社から承継する債務については免責的債務引受の方法によります。
⑥債務履行の見込み
当社および新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。
⑦株式譲渡の概要
当社は、2021年6月30日をもって、新設会社の全株式を譲受会社に譲渡する予定です。新設会社の概要については「(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。また、株式譲渡先については「(5)株式譲渡の相手先の概要」をご参照ください。
⑧譲渡価額及び決済方法
| 譲渡前の所有株式数 | 100株(議決権の数:100個、議決権所有割合:100.00%) |
| 譲渡株式数 | 100株(議決権の数:100個、議決権所有割合:100.00%) |
| 譲渡価額 | 7,090百万円 |
| 譲渡後の所有株式数 | 0株(議決権の数: 0個、議決権所有割合: 0.00%) |
| 決済方法 | 現金決済 |
※譲渡価額は、株式譲渡契約に定める本株式譲渡の実行後に作成する貸借対照表との差額をもって価格調整を実施することで、金額が変動する可能性があります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定しております。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社PRAZNA |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1-28 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 佐藤哲也 |
| 資本金の額 | 5百万円 |
| 純資産の額 | 622百万円 |
| 総資産の額 | 622百万円 |
| 事業の内容 | 法人向けFAQ/お問い合わせ管理システムの開発・運用 |
(5)株式譲渡の相手先の概要
| 名称 | 合同会社桜坂2号 | |
| 所在地 | 東京都文京区本郷二丁目35番10号本郷瀬川ビル4F | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表社員 株式会社PKSHA Technology 職務執行者 中田光哉 | |
| 事業内容 | 各種コンサルティング事業 | |
| 資本金 | 1百万円 | |
| 設立年月日 | 2021年5月12日 | |
| 大株主及び持ち分比率 | 株式会社PKSHA Technology 100% | |
| 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | |
(AMLソリューションサービスからの撤退とこれに伴う特別損失の計上)
当社は、AMLソリューションサービスとして同テクニカルライセンスを利用した製品「OKWAVE JaNUS」を開発し2020年7月より販売を行っており、2020年8月31日付「貸倒引当金繰入(販売費及び一般管理費)、特別損失の計上及び 前期実績との差異並びに剰余金の配当(無配)に関するお知らせ」で公表しましたとおり、その販売計画の見直しにより2020年6月期に302百万円の減損損失を計上いたしました。しかしながら、暗号資産の将来に対する先行き不透明感から販売実績は当初想定を大幅に下回りました。加えて、当社の財務状況上、十分な追加投資が行なえず、今後のさらなる拡大が見込めないものと判断せざるを得ない状況となりました。
このため、当社は2021年6月30日をもってAMLソリューションサービスから撤退し、「OKWAVE JaNUS」についても提供を停止することとし、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、特別損失(減損損失)15億円を計上いたしました。
(剰余金の処分(特別配当))
2021年5月13日開催の取締役会において、2021年5月13日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり特別配当を行うことを2021年6月28日開催の臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
① 配当金の総額 351,921,390円
② 1株当たりの金額 30円00銭
③ 支払請求の効力発生日及び支払い開始日 2021年8月中
(注)1.現在公表いたしております配当予想は、2021年6月期業績予想と財務状態から無配としておりますが、当社は株主価値向上に資することを経営判断の上で最重要事項と捉え、本株式譲渡によって得た譲渡代金を株主様に還元するために2021年6月28日に開催する臨時株主総会における第二号議案として、剰余金の処分及び剰余金の配当を上程する予定であり、第二号議案については、本株式譲渡に係る第一号議案が可決されることを条件としております。第一号議案又は第二号議案が否決された場合、本特別配当は実施されません。
2.上記基準日より後に当社株式を取得した当社の株主の皆様は、当該当社株式に係る本特別配当を受領することができません。
3.配当金の総額は、1株当たり配当金に、2021年3月31日現在の発行済株式総数(11,730,799株)から、同日現在の自己株式数(86株)を控除した株式数(11,730,713株)を乗じた金額を記載しております。単元未満株式の買取請求によって、本特別配当の基準日までに当社の自己株式数に変動が生じる可能性がありますので、実際の配当金の総額は、1株当たり配当金に、上記基準日時点の発行済株式総数から同日時点の自己株式数を控除した株式数を乗じた金額となります。
(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部繰上償還)
当社が2020年6月15日に発行した第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)(以下、「本社債」といいます。)を一部繰上償還いたしました。
(1)繰上償還する銘柄
株式会社オウケイウェイヴ第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
(2)繰上償還日
2021年5月6日
(3)繰上償還額
303,807,312円
(4)繰上償還金額
各社債の金額100円につき金111円
(5)繰上償還理由
2020年5月29日付開示「第三者割当による第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付、リファイナンス)並びに第19回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第20回新株予約権(行使価額修正条項付、リファイナンス)の発行等に関するお知らせ」に記載しましたとおり、1か月ごとの本社債の転換価額の修正日において、修正価額が下限転換価額(241円)以下となり、本社債の総額の35分の4に相当する額について償還義務※が発生したためです。
※本社債に係る買取契約において、本社債の転換価額の各修正日において、当該修正日における修正価額が下限換価額以下となる場合、当社は、本社債のうち、本社債の総額の35分の1に相当する額及び本社債のうち各修正日に転換又は償還を繰り延べた分の合計額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分を、各社債の金額100 円につき111円で償還しなければならないとされています。
(6)修正価額
241円(修正日 2021年5月1日)
(7)業績に与える影響
当社の業績に与える影響はありません。
(8)償還資金
子会社からの借入金により償還いたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
